Nhân dịp năm mới 2023, luật sư Nguyễn Thanh Hà dành cho truyền thông bài trả lời phỏng vấn về triển vọng M&A bất động sản trong năm 2023, chúng tôi trân trọng giới thiệu nội dung bài phỏng vấn:
Câu hỏi 1: 2022 là một năm rất khó khăn đối với các chủ đầu tư dự án bất động sản, đặc biệt là về nguồn vốn, thanh khoản. Luật sư có cho rằng, đây sẽ là yếu tố cơ bản để kích hoạt các cuộc mua bán, chuyển nhượng dự án/công ty sở hữu dự án? Bên cạnh điều kiện trên, thị trường còn chứa đựng những yếu tố nào khác để M&A bất động sản sắp tới sẽ trở nên sôi động?
Trả lời:
Bước sang năm 2023, lạm phát và lãi suất tăng, suy thoái kinh tế lan rộng trên thế giới sẽ mang đến nhiều khó khăn và thách thức. Cụ thể, dấu hiệu giảm tốc chung của giao dịch mua bán bất động sản, sức mua yếu tại cả thị trường sơ cấp và thứ cấp do người mua bị hạn chế bởi dòng vốn tín dụng ngân hàng, hay giá bất động sản tăng cao… là những yếu tố khiến nhiều chuyên gia cho rằng, thị trường bất động sản chưa thể ấm lên.
Nhưng theo tôi, bối cảnh đó cũng mở ra những cơ hội M&A, đặc biệt trong lĩnh vực bất động sản. Sự phát triển của thị trường tài chính, yêu cầu tiếp cận nguồn vốn đa dạng cho các bất động sản đang sở hữu, tốc độ đô thị hóa nhanh chóng, đã khiến thị trường M&A bất động sản luôn sôi động trong vài năm gần đây. M&A bất động sản luôn nằm trong nhóm ngành có giá trị thương vụ lớn và nhận được sự quan tâm của nhà đầu tư trong và ngoài nước. Tìm cách khơi thông nguồn vốn là yếu tố quan trọng để hồi phục thị trường.
Bên cạnh đó, tôi muốn nhấn mạnh đến vai trò của các đơn vị tư vấn khi có sự xuất hiện của nhà đầu tư nước ngoài, nhằm giúp các bên tham gia giao dịch đảm bảo quy trình thực hiện giao dịch M&A đúng quy định và nhanh nhất. Việc sử dụng các đơn vị tư vấn độc lập về pháp lý, tài chính, định giá tài sản... đã dần trở thành hoạt động thiết yếu trong các thương vụ M&A, không giới hạn quy mô giao dịch. Trên thực tế, sự đóng góp của các đơn vị tư vấn, tìm kiếm, kết nối để tạo nên thành công của giao dịch đã được các chủ đầu tư, nhà đầu tư ghi nhận.
Câu hỏi 2: Hoạt động M&A đang được đánh giá là “phao cứu sinh” cho dòng vốn của các doanh nghiệp bất động sản hiện nay. Ông đánh giá thế nào về nhận định này?
Trả lời:
Thị trường M&A đang dịch chuyển mạnh mẽ từ thị trường cho bên bán sang thị trường của bên mua. Với những khó khăn trong việc tiếp cận nguồn vốn hiện nay thì M&A chính là con đường sống còn đối với doanh nghiệp.
Tuy nhiên, chúng ta cũng đợi đến sang năm 2023, khi các tổ chức tín dụng được cung cấp zoom thì tỷ lệ vốn vào bất động sản sẽ có những chuyển biến lớn, bên cạnh đó, Chính phủ cũng đang tìm mọi giải pháp để tháo gỡ cho thị trường bất động sản trong đó có biện pháp tháo gỡ về dòng vốn.
Động thái gần đây, Chính phủ đang thao gỡ về mặt trái phiếu cho thị trường, đây cũng là một tín hiệu tốt.
Tóm lại, khi thị trường khó khăn cũng như ổn định, hoạt động M&A vẫn là một kênh tốt để doanh nghiệp có thể thu hút vốn từ nhà đầu tư khác trong đó có nhà đầu tư nước ngoài.
Câu hỏi 3: Các thương vụ M&A sẽ có tác động thế nào đến thị trường bất động sản, thưa ông?
Trả lời
Có thể thấy rõ ràng nhất đó là hấp dẫn vốn ngoại: thị trường M&A Việt Nam vẫn tiếp tục được dẫn dắt bởi nhà đầu tư ngoại; trong đó tập trung vào 4 quốc gia là Nhật Bản, Hàn Quốc, Thái Lan và Singapore.
Thương vụ M&A tại Việt Nam tập trung vào ngành bất động sản, tài chính-ngân hàng, công nghiệp, bán lẻ; còn những lĩnh vực có thương vụ đáng chú ý gồm: logistics, nông nghiệp, dược phẩm-y tế, xây dựng...
Bên cạnh tác động tích cực thì cũng có mặt hạn chế khi yêu cầu đối với các công ty nội sẽ phải đối mặt với nhiều khó khăn như: thay đổi chiến lược, cạnh tranh lớn đối với các doanh nghiệp ngoại trong khi năng lực chưa đủ, nguy cơ bị thôn tính bởi các nguồn vốn lớn.
Câu hỏi 4: Đứng từ góc độ thị trường, theo ông, hoạt động M&A bất động sản tại thị trường Việt Nam có những thuận lợi và khó khăn, rào cản như thế nào?
Trả lời:
Thông thường vấn đề lớn nhất là Giá bán và mua chưa gặp nhau, pháp lý phức tạp, khối nội lại thiếu kinh nghiệm khiến nhiều thương vụ mua bán sáp nhập dự án bất động sản khó mà đi đến giai đoạn cuối cùng. It nhất 3 rào cản khiến dòng vốn ngoại khó cập bến thị trường bất động sản, đồng thời làm doanh nghiệp FDI trở nên dè dặt hơn, phần nào kìm hãm sự phát triển của thị trường M&A.
- Hệ thống luật pháp về đất đai tại Việt Nam vẫn còn tương đối phức tạp. Nhiều điều khoản trong Luật Nhà ở, Luật Đất đai và Luật Kinh doanh Bất động sản vẫn chưa thống nhất, gây ra những ách tắc chưa tìm được hướng giải quyết. Bất chấp việc cải cách thể chế của Chính phủ trong những năm qua, những thiếu sót này sẽ là yếu tố cản trở sự phát triển của các thương vụ M&A.
- Khối nội thiếu kinh nghiệm M&A
- Giá bán chưa gặp nhau tại thị trường bất động sản Việt Nam, người mua và người bán dự án đang có cách tiếp cận định giá khác nhau, tạo ra những khác biệt về mức giá kỳ vọng của tài sản giá trị lớn. Chẳng hạn như bên bán thường định mức giá rất cao trong khi bên mua định giá thấp hơn do cần phòng ngừa rủi ro. Diễn biến này dẫn đến khó khăn trong việc đàm phán để tìm được mức giá phù hợp giữa hai bên
Câu hỏi 5: Ông nhận định như thế nào về triển vọng của hoạt động M&A bất động sản trong giai đoạn tới?
Trả lời:
Việt Nam tiếp tục ghi nhận tình hình hoạt động M&A tích cực. Đặc biệt, ngành kinh doanh bất động sản xếp thứ 2 toàn ngành khi thu về tổng vốn đầu tư đăng ký gần 1,52 tỷ USD, chiếm 30,4% thị phần. Những con số này đã phần nào khẳng định nhu cầu và kỳ vọng của các doanh nghiệp ngoại quốc trong việc phát triển các dự án bất động sản tại Việt Nam.”
Tuy nhiên, đổi lại những cơ hội và tiềm năng mà Việt Nam mang tới, hoạt động mua bán- sáp nhập vẫn tồn tại nhiều mặt hạn chế nhất định. Điều này khiến doanh nghiệp FDI trở nên dè dặt hơn, phần nào kìm hãm sự phát triển của thị trường M&A.
Rõ ràng, thị trường M&A tại Việt Nam sở hữu nhiều ưu thế so với các quốc gia trong khu vực, song vẫn tiềm tàng nhiều thách thức cho nhà đầu tư, nhất là các nhà đầu tư ngoại quốc. Các giao dịch M&A là một loại hàng hóa phức tạp. Do đó, các bên tham gia cần tìm hiểu kỹ càng cũng như lập kế hoạch chi tiết để hướng tới giá trị dài hạn trong tương lai.
Câu hỏi 6: Đâu sẽ là những giá trị mới được tạo ra từ các thương vụ M&A trong bối cảnh mới hiện nay và những yếu tố nào sẽ quyết định những giá trị mới đó?
Trả lời:
Có nhiều yếu tố sẽ kích thích thị trường M&A tăng trưởng trong thời gian tới. Tuy nhiên yếu tố mới quyết định giá trị đó là làn sóng chuyển đổi số kết hợp đổi mới sáng tạo; sự gia tăng nhanh chóng của tầng lớp trung lưu trong nước khiến thị trường tiêu dùng trở nên rất tiềm năng; và xu thế “go green”, xanh hóa của Việt Nam đang khiến toàn bộ thị trưởng trở nên thay đổi hơn bao giờ hết các dự án đô thị xanh, khu công nghiệp xanh, năng lượng xanh nên hấp dẫn hơn.
Tuy nhiên, bên cạnh đó, cũng có một số yếu tố tiêu cực kìm hãm thị trường. Đó là việc nền kinh tế chuyển từ “thừa tiền” sang “thiếu tiền”, tác động mạnh đến lãi suất, nguồn vốn; các nền kinh tế lớn trên thế giới đứng trên bờ vực suy thoái, khiến nhà đầu tư cẩn trọng hơn khi quyết định “xuống tiền”. Ngoài ra, kinh tế Việt Nam vừa trải qua nhiều rủi ro cũng gây tâm lý bất ổn cho nhà đầu tư.
Câu hỏi 7: Mỗi khi nhắc đến các thương vụ M&A mọi người thường hay nghĩ đến việc các doanh nghiệp lớn mua lại doanh nghiệp nhỏ, hay gọi cách khác là “cá lớn nuốt cá bé”. Có thể có tình huống ngược lại không thưa ông?
Trả lời
Thông thường, các doanh nghiệp sẽ thực hiện M&A theo chiều ngang hoặc chiều dọc để mở rộng kinh doanh nhanh nhất có thể, những doanh nghiệp quy mô lớn hơn là đơn vị đứng ra thực hiện thâu tóm các công ty nhỏ hơn, điều mà giới đầu tư hay nói là "cá lớn nuốt cá bé".
Một số thương vụ đình đám đã diễn ra những năm gần đây như ThaiBev - công ty giải khát lớn nhất Thái Lan mua Sabeco, SCG Thái Lan mua Nhựa Bình Minh, hãng dược Taisho Nhật Bản mua lại Dược Hậu Giang, Shinhan Việt Nam mua lại mảng bán lẻ của ANZ, Central Group mua Big C
Thế nhưng, bên cạnh những M&A truyền thống, thực tế tình hình M&A tại các doanh nghiệp Việt Nam những năm gần đây đã xuất hiện không ít thương vụ thâu tóm theo chiều hướng ngược lại, hiện tượng "cá bé nuốt cá lớn" trở nên phổ biến. Mặc dù không gây nhiều tiếng ồn, nhưng sự ngấm ngầm và quy mô mở rộng ngày càng lớn dần lên.
Câu hỏi 8: Vậy theo ông các doanh nghiệp nhỏ sẽ được và mất gì khi mua bán sáp nhập một doanh nghiệp có tiếng tăm trên thị trường?
Trả lời:
Việc thâu tóm doanh nghiệp lớn hơn mình là một thành công rất lớn khi nó đem lại không chỉ uy tín thương hiệu mà còn cả năng lực cạnh tranh cho doanh nghiệp tuy nhiên cũng chính nó đem lại các hạn chế rất lớn cho doanh nghiệp:
- Mâu thuẫn nội bộ giữa các nhóm cổ đông mới và cổ đông cũ: ví dự trường hợp Ngân hàng phương nam thâu tóm Sacombank hay vụ doanh nghiệp An quý Hưng thâu tóm Vinaconex
- Mất cân đối nguồn tiền: để thực hiện M&A các doanh nghiệp huy động số lượng tài chính rất lớn áp lực việc trả nợ rất cao và khó cân đối về mặt tài chính
- Thiếu khả năng quan trị điều hành.
Câu hỏi 9: Thời gian gần đây, dư luận đang xôn xao về việc một doanh nghiệp Nhà nước lâu đời đang niêm yết trên thị trường chứng khoán là Sông Đà 1.01 sẽ được một cái tên mới trên thị trường bất động sản mua lại. Theo ông đây có phải là một nước đi đúng đắn của cái tên mới này? Nếu thâu tóm thành công Sông Đà 1.01, “chủ mới” sẽ được hưởng lợi những gì? Vậy về phía Sông Đà 1.01, công ty này sẽ được gì khi về tay chủ mới?
Trả lời:
Như các thông tin mới được cập nhật thì hiện tại Sông Đa 1.01 đã chia tay đến 5 cổ đông lớn gắn bó lâu năm. Về kết quả kinh doanh, ghi nhận tại báo cáo tài chính quý 3/2022, Sông Đà 1.01 báo doanh thu giảm mạnh tới 95,5% so với cùng kỳ năm 2021 còn 1,8 tỷ; lợi nhuận sau thuế âm 100 triệu đồng trong khi cùng kỳ lãi gần 2,5 tỷ. Đây cũng là quý lỗ thứ 4 liên tiếp của doanh nghiệp này kể từ mức lỗ 232 tỷ đồng hồi quý 4/2021.Lũy kế 9 tháng năm 2022, công ty này ghi nhận gần 5,1 tỷ đồng doanh thu (cùng kỳ đạt 44 tỷ) và lỗ sau thuế 145 triệu đồng. Đến cuối quý 3/2022, tổng tài sản của SJC ở mức 1.560 tỷ đồng; nợ phải trả 1.518 tỷ - gần 15 lần quy mô vốn chủ sở hữu (chỉ gần 100 tỷ đồng). Ngoài ra các dự án Sông Đà 1.01 đang nẵm giữ cũng bị chậm triển khai trong nhiều năm.
Do vậy theo tôi viêc có một doanh nghiệp mới mua lại 1.01 sẽ là một tín hiệu tích cực đối với Sông Đà khi cách vận hành của doanh nghiệp đã cũ cần những làn sóng mới phù hợp hơn với thị trường hiện tại. Thêm vào đó đối với phía doanh nghiệp mua lại sẽ sở hữu những dự án ở những vị trí đắc địa của công ty
Ngoài ra việc thâu tóm một công ty đã niêm yết cũng sẽ giúp phía doanh nghiệp mua lại có thể nhanh chóng IPO một việc tốn khá nhiều thời gian và nguồn lực
Câu hỏi 10: Trong thời gian gần đây, một số dự án thuộc địa phận đường Tố Hữu nói riêng và phía Tây Hà Nội nói chung đã được tái khởi động trở lại. Ông đánh giá thế nào về tiềm năng của các dự án thuộc khu vực này?
Trả lời:
Đi vào hoạt động 6 năm, đường Tố Hữu được xem là tuyến đường huyết mạch kiểu mẫu cho trục giao thông phía Tây Nam Hà Nội. Những năm 2013 trở về trước, trục đường Tố Hữu gần như gắn liền cùng thương hiệu Nam Cường.
Nhưng những năm gần đây, tuyến đường này đã có rất nhiều thay đổi bởi sự xuất hiện hàng loạt dự án bất động sản quy mô đến từ các nhà đầu tư lớn. Có thể kể đến các tòa nhà đã đi vào hoạt động như The Light, chung cư Bắc Hà, C14, khu đô thị Văn Khê, The Pride…và rất nhiều các dự án đang được triển khai như: Ecolife Capitol, Roman Plaza, Shophouse 24h, Hanoi Landmark 51, Goldsilk Complex, Usilk City, Anland Complex… quy hoạch đô thị của thành phố Hà Nội đến năm 2030, Hà Nội chú trọng mở rộng hạ tầng về phía Tây dọc theo các trục hướng tâm như Tố Hữu, Nguyễn Trãi, Đại lộ Thăng Long để tạo thành hệ thống giao thông liên hoàn. Vì vậy tiềm năng phát triển ở đây là rất lớn.
Nhưng cũng lưu ý rằng việc khởi động các dự án cũng nên phải có sự đồng bộ với cơ sở hạ tầng xung quanh nhất là việc các tuyến đường được mở rộng khai thông
Câu hỏi 11: So sánh vêc giá bất động sản và chung cư khu vực này mềm hơn một số nơi khác, theo ông điều này là hợp lý hay chưa và đó là lợi thế hay hạn chế?
Trả lời:
Điều này chưa hợp lý với tình hình hiện tại thì BĐS và chung cư ở HN phần lớn giá khá tiệm cận với nhau do số lượng dự án mới không có nhiều và tình hình tài chính kinh tế nói chung chưa được khả quan.
Như tôi đã phân tích ở trên tiềm năng ở khu vực là rất lớn nhưng để tiềm năng đó được phát huy thành lợi thế thì cần một khoảng thời gian nữa khi các hệ thống cơ sở hạ tầng được hoàn thiện đem lại lợi ích thực sự cho người dân
Câu hỏi 12: Từ câu chuyện của Sông Đà 1.01 cùng với xu thế đẩy mạnh M&A trong thời gian qua của nhiều doanh nghiệp bất động sản, ông có thể cho biết lý do vì sao các doanh nghiệp lại lựa chọn đổ mạnh tiền vào các dự án “ngủ đông”? Bởi lẽ ngay từ tên gọi là các dự án “trùm mền”, “đắp chiếu” đã cho thấy sự heo hắt, vậy mà các đơn vị mạnh tài chính vẫn chịu chi.
Trả lời:
Về mặt chiến lược kinh doanh thì việc phát triển một dự án mới sẽ tốn rất nhiều thời gian công sức, nguồn lực tài chính con người thông thường 1-3 năm.
Chính vì lẽ đó trong bối cảnh hiện tại các doanh nghiệp sẽ đẩy mạnh vào các dự án sẵn có đang trong quá trình hoàn thiện hoặc đã sẵn sàng để chuyển nhượng. Cách này sẽ vừa tiết kiệm thời gian công sức và nguồn lực
Câu hỏi 13: Vậy theo ông, những xu hướng và giá trị cộng hưởng chính nào sẽ được chú trọng trong các thương vụ M&A tới đây?
Trả lời:
Bất động sản xanh sẽ có xu hướng lên ngôi khi mà các vấn đề về môi trường đang trở nên nghiêm trọng. Tại các thành phố lớn, làn sóng xanh đang thay đổi dần nếp nghĩ, lối tư duy và hành động của mọi người. các nhà đầu tư, cũng như khách hàng tại các thành phố lớn có nhu cầu ở thực về căn hộ và không gian sống chất lượng tăng tỷ lệ thuận với nguồn cung về bất động sản xanh, đem đến cơ hội lớn cho giới đầu tư thứ cấp.
Bên cạnh đó, người dân các thành phố lớn những năm trở lại đây có xu hướng ly tâm ra nội đô khi mật độ dân số tăng cao, quỹ đất nội đô thu hẹp, khan hiếm gây ra nhiều vấn đề cho cuộc sống. Do đó, những dự án công trình xanh, chú trọng vào tiện ích, sức khỏe con người và ứng phó với môi trường sống đang trở thành lựa xu hướng chủ đạo của các thương vụ M&A bất động sản Việt Nam nói riêng và thế giới nói chung
Câu hỏi 14: Để có một thương vụ M&A bất động sản thành công, lời khuyên của ông đối với các bên tham gia là gì?
Trả lời
M&A chưa bao giờ là quy trình dễ dàng, có thể là mốt quá trình tốn nhiều công sức và thời gian. Khi thực hiện M&A doanh nghiệp cần nắm bắt số điểm quan trọng sau
- Nguồn tài chính dành cho giao dịch
- Đối thủ mua/bán
- Timeline kết thúc thương vụ
- Các điều kiện yếu tổ thị trường: xu hướng lên xuống, thay đổi chính sách của chính phủ, biến động chính trí
- Pháp lý: có 2 yếu tổ then chốt giao dịch M&A đó là tài chính và pháp lý. Thực tế cho thấy một thương vụ M&A có rất nhiều luật và văn bản ảnh hướng mà doanh nghiệp cần phải nghiên cứu khi thực hiện. Chúng có thể khác nhau ở các giao dịch khác nhau M&A: Luật DN, Luật đất đai, Luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật sở hữu trí tuệ, các nghị định, thông tư…Điều này vô cùng khó khăn các doanh nghiệp không có ban pháp chế mạnh do đó việc có môt đơn vị tư vấn đầu tư M&A đáng tín cậy là điều DN rất cần lưu ý khi trước khi và cả khi bắt đầu một thương vụ M&A để đảm bảo toàn diện quyền và lợi ích của mình
