M&A là gì? Lợi ích của M&A là gì? Các hình thức M&A

Trong những năm trở lại đây, hình thức mua bán sáp nhập M&A đang ngày càng nhiều. Tuy nhiên nhiều người vẫn chưa biết và chưa hiểu rõ lợi ích của hình thức M&A này. Hôm nay, Công ty luật SBLAW sẽ chia sẻ chia tiết về M&A là gì? Lợi ích và những hình thức M&A phổ biến hiện nay

M&A là gì?

M&A được viết tắt theo tên tiếng Anh đầu đủ là Merger ( Sáp nhập) and Acquisition ( Mua lại).

Trên thực tế, có thể định nghĩa việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A là việc sáp nhập 2 hoặc nhiều công ty lại với nhau thông qua hình thức mua bán. Trên cơ sở đó, toàn bộ hoặc một phần tài sản, công nợ từ công ty bán sẽ được chuyển giao về công ty mua. Đồng thời, công ty thâu tóm có quyền kiểm soát công ty đã mua.

Sáp nhập (Mergers):

Sáp nhập là quá trình hợp nhất giữa các doanh nghiệp thường có cùng quy mô với nhau để tạo ra một doanh nghiệp mới. Trong quá trình này, công ty bị sáp nhập chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty tiếp nhận sáp nhập, đồng thời kết thúc tình trạng tồn tại của công ty bị sáp nhập, biến nó thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới.

Mua lại (Acquisitions):

Mua lại là quá trình kết hợp trong đó một doanh nghiệp lớn mua các doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn. Các doanh nghiệp bị mua lại vẫn duy trì tư cách pháp nhân ban đầu, và doanh nghiệp thực hiện mua lại sẽ sở hữu hợp pháp đối với các doanh nghiệp đã mua, tạo nên sự kết hợp giữa các doanh nghiệp này.

Sáp nhật doanh nghiệp là hoạt động thường thấy. Tuy nhiên, để việc sáp nhập được thực thi theo đúng quy định của Nhà nước, nhà đầu tư cần đến sự tư vấn từ phía những người có chuyên môn, cụ thể là luật sư chuyên nghiệp. Mặc dù vậy, không phải ai cũng tìm được cho mình văn phòng luật tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp chất lượng tốt.

Tóm lại: Hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

>> Tham khảo thêm : Tư vấn luật doanh nghiệp

Lợi ích của M&A là gì?

M&A (Mergers and Acquisitions) là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều công ty thành một đơn vị mới thông qua việc mua lại hoặc sáp nhập. Dưới đây là một số lợi ích của M&A quan trọng nhất mà bạn cần biết

Mở rộng quy mô và tăng trưởng:

M&A cho phép các công ty tăng kích thước và quy mô hoạt động, giúp tiếp cận thị trường mới, khách hàng mới và nguồn lực mới. Điều này có thể dẫn đến tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận.

Tiết kiệm chi phí cho doanh nghiệp:

Bằng cách hợp nhất các hoạt động, công ty có thể tiết kiệm chi phí vận hành, sản xuất và quản lý. Các khoản tiết kiệm này có thể bao gồm giảm thiểu việc trùng lắp trong cơ sở hạ tầng, loại bỏ các chức năng không hiệu quả và tối ưu hóa chuỗi cung ứng.

Tạo ra giá trị cho cổ đông:

M&A có thể mang lại giá trị gia tăng cho cổ đông thông qua việc chia sẻ nguồn lực, khả năng tái cấu trúc công ty và khai thác các sinergi giữa các công ty hợp nhất. Điều này có thể dẫn đến tăng giá cổ phiếu và tăng lợi nhuận cho cổ đông.

Mở rộng khả năng sản xuất và phân phối:

M&A cho phép công ty tiếp cận vào các kênh phân phối mới, mở rộng quy mô sản xuất và sử dụng nguồn lực chung để tạo ra hiệu suất cao hơn trong hoạt động kinh doanh.

Tiếp cận vào thị trường mới:

Bằng cách sáp nhập hoặc mua lại công ty đã có sẵn trên thị trường mới, công ty có thể tiếp cận vào khách hàng, nguồn lực và kiến thức của thị trường đó một cách nhanh chóng và hiệu quả.

Tăng khả năng nghiên cứu và phát triển:

M&A có thể mang lại lợi ích từ việc chia sẻ nguồn lực về nghiên cứu và phát triển (R&D), giúp tạo ra sản phẩm hoặc dịch vụ mới, gia tăng khả năng đổi mới của công ty. M&A tại Việt Nam được cho là một công cụ quan trọng trong việc mở rộng thị phần, tái cơ cấu doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp tránh phải giải thể và phá sản. 

Các hình thức M&A phổ biến

Có một số hình thức phổ biến của hoạt động M&A, dựa trên các yếu tố như chức năng của các công ty thành viên và tính chất của giao dịch M&A. Các hình thức M&A chính bao gồm:

M&A theo chiều ngang (Horizontal):

M&A theo chiều ngnag là hình thức M&A trong đó các doanh nghiệp hợp nhất cung cấp các sản phẩm và dịch vụ tương tự hoặc cùng loại cho khách hàng cuối cùng. Các công ty thường hoạt động trong cùng một ngành và giai đoạn sản xuất, và thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp. Ví dụ: Toyota mua lại toàn bộ Daihatsu để mở rộng sản xuất ô tô cỡ nhỏ.

M&A Chiều Dọc (Vertical):

M&A theo chiều dọc là hình thức này thực hiện để kết hợp hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ tương tự, nhưng hoạt động ở các giai đoạn sản xuất khác nhau. Ví dụ: Một công ty chuyên phân phối sản phẩm lốp xe có thể sáp nhập với một công ty sản xuất cao su. Điều này giúp ngăn chặn sự gián đoạn trong chuỗi cung ứng và giảm thiểu các khoản chi phí trung gian.

M&A Kết Hợp (Conglomerate):

Hình thức M&A kết hợp xảy ra khi các công ty hợp nhất để tạo thành một tập đoàn. Trong trường hợp này, các công ty phục vụ cùng một khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của họ có thể bổ sung lẫn nhau hoặc điều hòa với nhau, mặc dù chúng không phải là giống nhau về mặt kỹ thuật.

Những hình thức M&A này giúp các công ty tận dụng cơ hội phát triển, mở rộng hoặc cải thiện hiệu suất trong ngành của họ, và tạo ra những sự kết hợp có lợi cho các doanh nghiệp tham gia.

Cách định giá các thương vụ M&A

Định giá trong các thương vụ M&A là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự kết hợp giữa kiến thức chuyên môn, kinh nghiệm thực tế và sự hiểu biết sâu sắc về doanh nghiệp. Mục tiêu của quá trình này là xác định một giá trị hợp lý cho cả bên mua và bên bán, tạo nền tảng vững chắc cho một thỏa thuận thành công.

• Đảm bảo công bằng: Đảm bảo rằng cả bên mua và bên bán đều nhận được giá trị tương xứng.
• Hạn chế tranh chấp: Giảm thiểu khả năng xảy ra tranh chấp sau khi giao dịch hoàn tất.
• Tối ưu hóa lợi nhuận: Giúp các bên đưa ra quyết định đầu tư đúng đắn.

Các phương pháp định giá M&A phổ biến

Có nhiều phương pháp định giá M&A khác nhau, mỗi phương pháp có những ưu và nhược điểm riêng. Dưới đây là một số phương pháp phổ biến:

• Phương pháp so sánh tương tự (Comparable Company Analysis - CCA): So sánh doanh nghiệp mục tiêu với các doanh nghiệp tương tự đã niêm yết trên thị trường để xác định giá trị.
• Phương pháp doanh thu ròng (Net Income Approach): Dựa trên lợi nhuận ròng của doanh nghiệp mục tiêu để tính toán giá trị.
• Phương pháp dòng tiền chiết khấu (Discounted Cash Flow - DCF): Dự báo dòng tiền tương lai của doanh nghiệp và chiết khấu về giá trị hiện tại.
• Phương pháp tài sản ròng (Net Asset Value - NAV): Tính giá trị của doanh nghiệp bằng cách trừ đi các khoản nợ khỏi tổng giá trị tài sản.
• Phương pháp thị trường tư nhân (Private Market Value): Dựa trên các giao dịch mua bán tương tự trong thị trường tư nhân.

Căn cứ pháp luật bao gồm Luật doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2014. Dưới đây là các thông tin bạn cần biết về hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp ( M&A). Cùng công ty luật SBLAW tìm hiểu các thông tin Thủ tục mua bán, sáp nhập doanh nghiệp M&A dưới đây.

Các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Có hai hình thức chủ yếu mà các doanh nghiệp vẫn hay thực hiện như sau:

• Mua cổ phiếu/ phần vốn góp của công ty mục tiêu: là việc mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu/ phần vốn góp của công ty mục tiêu và trở thành cổ đông/ thành viên lớn nhất của công ty đó.
• Mua lại tài sản công ty mục tiêu, bao gồm cả tài sản hữu hình cũng như tài sản vô hình ví dụ như mua lại dự án bất động sản hay mua lại thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, …

Hồ sơ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

• Bản cam kết thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp của 2 bên
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực liên quan của bên mua
• Hợp đồng mua bán doanh nghiệp có chữ kxy của 2 bên
• Bản sao có công chứng chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước của người bán và người mua
• Văn bản xác nhận vốn pháp định theo quy định của doanh nghiệp mua
• Bản sao có công chứng ngành nghề mà theo quy định của pháp luật doanh nghiệp kinh doanh theo những ngành nghề cần phải có chứng chỉ hành nghề.

Quy trình thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Quy trình thực hiện mua bán hoặc sáp nhập doanh nghiệp có thể được tổ chức theo các bước sau:

Lập kế hoạch:

Xác định rõ các điều kiện, phạm vi và mục tiêu của giao dịch. Đưa ra kế hoạch chi tiết về việc thu thập thông tin, xác minh pháp lý và xây dựng hợp đồng.

Thỏa thuận ban đầu:

Các bên liên quan tiến hành đàm phán để đạt được thoả thuận ban đầu về giá cả, điều kiện giao dịch và các yếu tố khác liên quan.

Kiểm tra doanh nghiệp:

Tiến hành kiểm tra kỹ lưỡng về tài chính, pháp lý và hoạt động của công ty mục tiêu. Đánh giá rủi ro và tiềm năng của giao dịch.

Ký kết hợp đồng:

Sau khi hoàn thành quá trình kiểm tra, các bên thỏa thuận về điều khoản cuối cùng và ký kết hợp đồng mua bán hoặc sáp nhập.

Thực hiện giao dịch:

Các bên thực hiện việc chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản hoặc quyền lợi theo thoả thuận đã được ký kết. Các thủ tục pháp lý và hành chính liên quan cũng được thực hiện trong giai đoạn này.

Hoàn thiện giao dịch:

Kiểm tra lại các điều khoản đã thực hiện, thanh toán số tiền mua bán (nếu có) và hoàn thiện các yêu cầu pháp lý cuối cùng để công nhận sự chuyển nhượng.

Quyền và nghĩa vụ của các bên trong mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Các quyền và nghĩa vụ của các bên trong quá trình mua bán hoặc sáp nhập doanh nghiệp có thể được quy định trong hợp đồng mua bán hoặc sáp nhập. Tuy nhiên, theo Luật doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2014, các quyền và nghĩa vụ cơ bản của các bên có thể bao gồm:

• Người mua: Có quyền tiếp cận thông tin và kiểm tra tài chính, pháp lý của công ty mục tiêu trước khi quyết định mua. Người mua có nghĩa vụ thanh toán giá trị giao dịch theo thoả thuận.
• Công ty mục tiêu: Phải cung cấp thông tin chính xác và đầy đủ về tình hình tài chính, pháp lý và hoạt động của công ty cho người mua. Công ty này có nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản hoặc quyền lợi theo thoả thuận.
• Các bên liên quan khác (nếu có): Có thể là các ngân hàng, nhà đầu tư khác hoặc các tổ chức liên quan khác. Những bên này có thể có vai trò trong việc xem xét và phê duyệt giao dịch.

Ngoài ra, luật pháp cũng điều chỉnh việc tuân thủ các quy định về bảo vệ quyền lợi của các bên, giải quyết tranh chấp và xử lý vi phạm trong quá trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Liên hệ ngay SBLAW để nhận được tư vấn và báo giá tư vấn cụ thể.

Vậy SBLAW cũng đã giới thiệu toàn bộ thông tin về M&A là gì? Các hình thức mua bán sáp nhập M&A phổ biến hiện nay. Qua đây các bạn đã nắm rõ khái niệm M&A là gì chưa. Nếu quý khách cần tư vấn gì thêm vui lòng liên hệ ngay HOTLINE 0904 340 664. Các luật sư giỏi nhất của chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn ngay lập tức.