Căn cứ pháp luật bao gồm Luật doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2014. Dưới đây là các thông tin bạn cần biết về hình thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp ( M&A). Cùng công ty luật SBLAW tìm hiểu các thông tin dưới đây.
1. Các hình thức mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Có hai hình thức chủ yếu mà các doanh nghiệp vẫn hay thực hiện như sau:
- Mua cổ phiếu/ phần vốn góp của công ty mục tiêu: là việc mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu/ phần vốn góp của công ty mục tiêu và trở thành cổ đông/ thành viên lớn nhất của công ty đó.
- Mua lại tài sản công ty mục tiêu, bao gồm cả tài sản hữu hình cũng như tài sản vô hình ví dụ như mua lại dự án bất động sản hay mua lại thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, …
2. Hồ sơ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
- Bản cam kết thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp của 2 bên
- Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực liên quan của bên mua
- Hợp đồng mua bán doanh nghiệp có chữ kxy của 2 bên
- Bản sao có công chứng chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước của người bán và người mua
- Văn bản xác nhận vốn pháp định theo quy định của doanh nghiệp mua
- Bản sao có công chứng ngành nghề mà theo quy định của pháp luật doanh nghiệp kinh doanh theo những ngành nghề cần phải có chứng chỉ hành nghề.
3. Quy trình thực hiện mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Quy trình thực hiện mua bán hoặc sáp nhập doanh nghiệp có thể được tổ chức theo các bước sau:
Lập kế hoạch:
Xác định rõ các điều kiện, phạm vi và mục tiêu của giao dịch. Đưa ra kế hoạch chi tiết về việc thu thập thông tin, xác minh pháp lý và xây dựng hợp đồng.
Thỏa thuận ban đầu:
Các bên liên quan tiến hành đàm phán để đạt được thoả thuận ban đầu về giá cả, điều kiện giao dịch và các yếu tố khác liên quan.
Kiểm tra doanh nghiệp:
Tiến hành kiểm tra kỹ lưỡng về tài chính, pháp lý và hoạt động của công ty mục tiêu. Đánh giá rủi ro và tiềm năng của giao dịch.
Ký kết hợp đồng:
Sau khi hoàn thành quá trình kiểm tra, các bên thỏa thuận về điều khoản cuối cùng và ký kết hợp đồng mua bán hoặc sáp nhập.
Thực hiện giao dịch:
Các bên thực hiện việc chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản hoặc quyền lợi theo thoả thuận đã được ký kết. Các thủ tục pháp lý và hành chính liên quan cũng được thực hiện trong giai đoạn này.
Hoàn thiện giao dịch:
Kiểm tra lại các điều khoản đã thực hiện, thanh toán số tiền mua bán (nếu có) và hoàn thiện các yêu cầu pháp lý cuối cùng để công nhận sự chuyển nhượng.
4. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Các quyền và nghĩa vụ của các bên trong quá trình mua bán hoặc sáp nhập doanh nghiệp có thể được quy định trong hợp đồng mua bán hoặc sáp nhập. Tuy nhiên, theo Luật doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2014, các quyền và nghĩa vụ cơ bản của các bên có thể bao gồm:
- Người mua: Có quyền tiếp cận thông tin và kiểm tra tài chính, pháp lý của công ty mục tiêu trước khi quyết định mua. Người mua có nghĩa vụ thanh toán giá trị giao dịch theo thoả thuận.
- Công ty mục tiêu: Phải cung cấp thông tin chính xác và đầy đủ về tình hình tài chính, pháp lý và hoạt động của công ty cho người mua. Công ty này có nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phiếu, tài sản hoặc quyền lợi theo thoả thuận.
- Các bên liên quan khác (nếu có): Có thể là các ngân hàng, nhà đầu tư khác hoặc các tổ chức liên quan khác. Những bên này có thể có vai trò trong việc xem xét và phê duyệt giao dịch.
Ngoài ra, luật pháp cũng điều chỉnh việc tuân thủ các quy định về bảo vệ quyền lợi của các bên, giải quyết tranh chấp và xử lý vi phạm trong quá trình mua bán hoặc sáp nhập doanh nghiệp. Liên hệ ngay SBLAW để nhận được tư vấn và báo giá tư vấn cụ thể.
