Câu hỏi:
Chúng tôi là công ty 100% vốn của Việt Nam. Hiện tại đang đăng ký 03 ngành nghề trên giấy phép, trong đó:
- Có 1 ngành nghề cho phép tối đa 51% vốn đầu tư nước ngoài.
- Có 1 ngành nghề cho phép tối đa 49% vốn đầu tư nước ngoài.
- Ngành nghề thứ 3 không cho phép DN có vốn đầu tư nước ngoài tham gia đầu tư.
Vậy tôi muốn hỏi luật sư là, nếu DN vốn đầu tư nước ngoài đầu tư theo kiểu mua lại 51% vốn của họ, thì giấy phép sẽ phải chuyển loại hình DN và ngành nghề số 3 sẽ bị loại bỏ đúng không?
Còn một vấn đề nữa, có một công ty X của bên chúng tôi là do một công ty khác là công ty Y đầu tư mà không phải là DN có vốn đầu tư nước ngoài. Vậy khi công ty X đứng ra mua lại 51% cổ phần của công ty kia, có bắt buộc phải thực hiện tỷ lệ tối đa 51% kia không?
Mong được luật sư tư vấn. Xin cám ơn.
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB Law cảm ơn Khách hàng đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của Khách hàng, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Liên quan đến vấn đề thứ nhất, nếu nhà đầu tư nước ngoài tiến hành mua lại 51% vốn thì ngành nghề số 2 và số 3 đều bắt buộc phải loại bỏ do không phù hợp với hình thức đầu tư đã đăng ký trên giấy phép kinh doanh.
Liên quan đến vấn đề thứ hai, công ty X trong trường hợp này vẫn phải tuân thủ điều kiện chỉ được phép sở hữu tối đa 51% (nếu bên Khách hàng bỏ ngành nghề số 2 và số 3). Khoản 1, Điều 23, Luật đầu tư năm 2020 có quy định cụ thể:
"1. Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
b) Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
c) Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. […]"
Trong trường hợp này, công ty Y là tổ chức kinh tế thuộc trường hợp quy định tại điểm a, Khoản 1, Điều 23 - (có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) và công ty X là tổ chức kinh tế thuộc trường hợp quy định tại điểm b, Khoản 1, Điều 23: Có tổ chức kinh tế quy định tại điểm a khoản này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Quý khách hàng có thể tham khảo thêm nội dung tư vấn cho các vấn đề liên quan của chúng tôi qua đường link:
Nhà đầu tư nước ngoài có thể nắm giữ bao nhiêu phần trăm cổ phần của một công ty trong nước?
