Câu hỏi: Tôi có đọc một số bài viết về việc theo Luật Đầu tư 2025 thì nhà đầu tư nước ngoài hiện tại được phép xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước và không nhất thiết phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư phải không?
Trả lời
Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để thuận tiện cho việc thiết lập cơ sở kinh doanh. Tuy nhiên, thủ tục này không làm miễn trừ nghĩa vụ cấp phép dự án. Sau khi lập công ty, nhà đầu tư vẫn bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để dự án được triển khai hợp pháp.
- Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài khi xin cấp giấy
Tổ chức kinh tế thuộc chủ thể được quy định tại khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư 2025 phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; thực hiện dự án đầu tư khác nếu tổ chức kinh tế đó
Nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 Luật Đầu tư 2025. Ngoài ra, còn phải đáp ứng các nghĩa vụ của doanh nghiệp được quy định tại Điều 8 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025.
Nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập tổ chức kinh tế phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo khoản 3 Điều 16 Luật doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025 và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 2 Điều 29 Luật Đầu tư 2025. Nếu rơi vào các trường hợp phải xin chủ trương đầu tư thì nhà đầu tư còn cần phải tiến hành thủ tục xin chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi tiến hành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 1 Điều 29 Luật Đầu tư 2025.
Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài hiện không còn bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế. Thay vào đó, pháp luật cho phép nhà đầu tư xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thành lập công ty trước, sau đó mới tiến hành thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án.
- Trình tự, thủ tục xin cấp giấy
*Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp (TNHH, Cổ phần, Doanh nghiệp tư nhân...)
- Bước 2: Nộp hồ sơ
Cơ quan tiếp nhận: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở tài chính cấp tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp dự kiến đặt trụ sở chính.
- Bước 3: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Cơ sở pháp lý: Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025
*Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
- Không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
- Bước 2: Nộp hồ sơ
Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Sở Tài chính(dự án ngoài KCN/KKT) hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế (dự án trong KCN/KKT)
- Bước 3: Xử lý hồ sơ và trả kết quả
Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a,b,c,d khoản 3 Nghị định 31/2021/NĐ-CP
Cơ sở pháp lý: Điều 36 Nghị đinh 31/2021/NĐ-CP;điểm a,b khoản 12 Điều 1 Nghị định số 239/2025/NĐ-CP
- Thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư
Trước khi thực hiện thủ tục cấp GCNĐKĐT, Nhà đầu tư nước ngoài còn phải thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các trường hợp được quy định tại Điều 35 Nghị định 31/2021/NĐ-CP
Cơ sở pháp lý: Điều 35 Nghị định 31/2021/NĐ-CP; khoản 1, khoản 3 Điều 2 Nghị định 239/2025/NĐ-CP
- Lưu ý và khuyến nghị
Thứ nhất, khách hàng hoàn toàn có thể tận dụng quy định mới để tiến hành nộp hồ sơ xin cấp ERC trước nhằm giải quyết các nhu cầu cấp bách về thiết lập cơ sở kinh doanh.
Thứ hai, khách hàng cần lưu ý rà soát trước các "điều kiện tiếp cận thị trường" đối với ngành nghề dự kiến kinh doanh của mình để bảo đảm hồ sơ lập công ty không bị từ chối.
Thứ ba, để tuân thủ đúng pháp luật, ngay sau khi công ty được thành lập, khách hàng phải chủ động chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục xin cấp IRC cho dự án đầu tư tại cơ quan có thẩm quyền.
