Câu hỏi: Công ty tôi là công ty cổ phần, có trụ sở ở Hà Nội. Công ty tôi vừa sa thải giám đốc cũ và đã bổ nhiệm một giám đốc mới. SB LAW cho tôi hỏi khi thay đổi giám đốc có phải làm thủ tục gì không?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Trong công ty cổ phần, Giám đốc là người quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty. Sẽ có hai trường hợp xảy ra như sau:
– Nếu Giám đốc không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty thì việc thay đổi người giữ chức vụ giám đốc chỉ là hoạt động nội bộ, công ty không phải thực hiện thủ tục thông báo tại cơ quan nhà nước.
– Nếu Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty thì công ty cần phải thực hiện thủ tục thông báo điều chỉnh người đại diện theo pháp luật tại phòng Đăng ký kinh doanh, sở Kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Trong trường hợp giám đốc công ty bạn đồng thời là người đại diện theo pháp luật thì phải làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật. Căn cứ Điều 43 Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần như sau:
“1. Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:
a) Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
b) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;
c) Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty;
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp.
Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty”.
Theo đó, nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ của công ty thì trong hồ sơ sẽ có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông; còn nếu không làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty thì trong hồ sơ sẽ có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị. Nội dung thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật sẽ căn cứ vào Khoản 2 Điều 43 Nghị định 78/2015/NĐ-CP và mẫu thông báo này được quy định tại Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT (Phụ lục II-2).
Sau khi hoàn tất bộ hồ sơ trên, bạn có thể nộp trực tiếp tại phòng Đăng ký kinh doanh hoặc có thể nộp qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia theo địa chỉ www.dangkykinhdoanh.gov.vn. Thời hạn giải quyết là 05 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
