Câu hỏi: Công ty chúng tôi là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Chúng tôi đang có kế hoạch tái cơ cấu sở hữu, theo đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho các cổ đông Việt Nam (hoặc giảm tỷ lệ sở hữu xuống dưới 50%). Xin hỏi trong những trường hợp nào doanh nghiệp FDI bắt buộc phải đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, và sau khi đóng tài khoản thì các khoản tiền hoàn vốn hay nguồn thu hợp pháp khác của nhà đầu tư nước ngoài sẽ được xử lý như thế nào?
Trả lời:
Chào bạn, đây là một vấn đề pháp lý rất quan trọng liên quan đến quản lý ngoại hối khi doanh nghiệp thay đổi cơ cấu vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Kể từ ngày 18/08/2026, Thông tư 38/2026/TT-NHNN có hiệu lực thi hành và thay thế hoàn toàn Thông tư 06/2019/TT-NHNN, đã quy định cực kỳ rõ ràng về các trường hợp bắt buộc phải đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cũng như đường đi của dòng tiền sau khi đóng tài khoản. Cụ thể như sau:
1/ Bốn trường hợp bắt buộc phải đóng tài khoản vốn đầu tư
Thông tư quy định chi tiết các trường hợp bắt buộc phải đóng tài khoản vốn đầu tư bao gồm:
– Không còn nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên nào sở hữu cổ phần, phần vốn góp tại tổ chức kinh tế đó;
– Không được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và đã hoàn trả số tiền góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên;
– Giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật;
– Chuyển nhượng dự án đầu tư làm thay đổi pháp nhân đăng ký ban đầu của tổ chức kinh tế đó.
Cơ sở pháp lý: Điểm a Khoản 5 Điều 7 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN.
2/ Trường hợp tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài giảm xuống bằng hoặc dưới 50%
Nếu sau khi hoàn tất chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp mà tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế bằng hoặc dưới 50%, hoặc khi tổ chức kinh tế trở thành công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch, doanh nghiệp cũng phải thực hiện đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Sau đó, nhà đầu tư nước ngoài còn sở hữu cổ phần/vốn góp sẽ thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan thông qua tài khoản đầu tư gián tiếp.
Cơ sở pháp lý: Điểm b Khoản 5 Điều 7 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN
3/ Đường đi của dòng tiền hoàn vốn và nguồn thu sau khi đóng tài khoản
Sau khi đóng tài khoản vốn đầu tư theo quy định (do không còn nhà đầu tư nước ngoài, không được cấp IRC, giải thể, chuyển nhượng dự án…), các khoản tiền hoàn vốn, nguồn thu hợp pháp khác phát sinh từ hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại chính tổ chức kinh tế đó sẽ được chuyển vào:
– Tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép hoặc chuyển thẳng ra nước ngoài;
– Tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam mở tại ngân hàng được phép hoặc vào tài khoản vốn của doanh nghiệp thành viên mở tại ngân hàng thành viên.
Cơ sở pháp lý: Điểm c Khoản 5 Điều 7 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN.
4/ Thời hạn chuyển tiếp 12 tháng bắt buộc phải tuân thủ
Các đối tượng thuộc trường hợp phải đóng tài khoản vốn đầu tư do không còn nhà đầu tư nước ngoài sở hữu hoặc không được cấp IRC trước ngày Thông tư này có hiệu lực, thì bắt buộc phải hoàn thành việc đóng tài khoản trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực (tức trước ngày 18/08/2027).
Cơ sở pháp lý: Khoản 3 Điều 19 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN.
5/ Lời khuyên tới từ chúng tôi
Khi doanh nghiệp thực hiện các giao dịch M&A dẫn đến việc thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài (rút hết vốn hoặc giảm xuống từ 50% trở xuống), doanh nghiệp cần chủ động làm việc với ngân hàng thương mại để thực hiện thủ tục đóng tài khoản vốn đầu tư đúng thời hạn. Đồng thời, nhà đầu tư nước ngoài cần phối hợp mở tài khoản thanh toán hoặc tài khoản đầu tư gián tiếp tương ứng để đảm bảo dòng tiền hoàn vốn, lợi nhuận hoặc tiền chuyển nhượng được lưu thông thông suốt và hợp pháp.
Nếu Quý khách hàng cần tư vấn thêm về các thủ tục của Doanh nghiệp FDI, vui lòng liên hệ SB Law để được hỗ trợ chuyên sâu.
