Công ty tôi là công ty cổ phần được thành lập vào ngày 01/08/2024 với vốn điều lệ đăng ký là 10 tỷ đồng. Theo quy định, các cổ đông sáng lập phải góp đủ số vốn cam kết trong thời gian luật định. Tuy nhiên, đến nay, một số cổ đông vẫn chưa góp đủ phần vốn của mình. Hỏi: Trong trường hợp này, công ty có vi phạm quy định về góp vốn không? Nếu có, mức xử phạt hành chính đối với công ty và các cổ đông chưa góp đủ vốn sẽ là bao nhiêu theo quy định hiện hành?
Trả lời
Theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.’’
Và theo khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, khi cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký thì:
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
Công ty khách hàng được thành lập vào ngày 01/08/2024, do đó, thời hạn 90 ngày để các cổ đông hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đã kết thúc vào ngày 30/10/2024. Tuy nhiên, đến thời điểm hiện tại (31/03/2025), công ty vẫn chưa thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định, dù đã quá 30 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn góp vốn.
=> Theo quy định nêu trên thì Công ty đã vi phạm quy định về góp vốn.
Hậu quả pháp lý của việc góp không đủ phần vốn góp đã đăng ký trong công ty cổ phần:
- Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn sẽ bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng - 50.000.000 đồng (Cơ sở pháp lý: điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP)
- Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập (Cơ sở pháp lý: điểm b khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP)
Lưu ý: Đây là mức phạt tiền áp dụng cho tổ chức, trong trường hợp đối với cá nhân thì mức phạt sẽ bằng 1/2 mức phạt tiền đối với tổ chức (Cơ sở pháp lý: khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP)
Vì vậy mức phạt hành chính mà công ty phải nộp theo quy định pháp luật hiện hành là từ 30.000.000 đồng - 50.000.000 đồng.
Tham khảo thêm: https://vi.sblaw.vn/dich-vu-luat-su/
