Câu hỏi: Công ty tôi hiện đang có dự định mua lại một phần của một công ty tại Malaysia và nắm quyền quản lý công ty đó. Xin hỏi, công ty tôi cần chuẩn bị những giấy tờ gì để thực hiện việc này?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Khoản 1 Điều 3 Nghị định 83/2015/NĐ-CP của Chính phủ quy định về đầu tư ra nước ngoài định nghĩa: “Đầu tư ra nước ngoài là việc nhà đầu tư chuyển vốn; hoặc thanh toán mua một phần hoặc toàn bộ cơ sở kinh doanh; hoặc xác lập quyền sở hữu để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh ngoài lãnh thổ Việt Nam; đồng thời trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư đó”.
Như vậy, công ty bạn đang thực hiện một dự án đầu tư ra nước ngoài.
Căn cứ Điều 54 và khoản 3 Điều 58 Luật Đầu tư 2014, có thể chia dự án đầu tư ra nước ngoài thành 4 loại như sau:
- Dự án không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư có vốn đầu tư ra nước ngoài dưới 20 tỷ đồng.
- Dự án không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư có vốn đầu tư ra nước ngoài bằng ngoại tệ tương đương 20 tỷ đồng trở lên phải xin ý kiến của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
- Dự án thuộc diện quyết định chủ trương của Thủ tướng chính phủ:
+ Thuộc lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình, viễn thông có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 400 tỷ đồng trở lên;
+ Dự án đầu tư không thuộc lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình, viễn thông có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 800 tỷ đồng trở lên.
- Dự án thuộc diện quyết định chủ trương của Quốc Hội:
+ Có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 20.000 tỷ đồng trở lên;
+ Có yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt cần được Quốc hội quyết định.
Theo đó:
Đối với những dự án thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư của Thủ tướng Chính phủ và Quốc hội, cần nộp hồ sơ xin quyết định chủ trương dự án đầu tư theo quy định tại Khoản 1 Điều 55, Khoản 1 Điều 56 Luật Đầu tư 2014 và Điều 9 Nghị định 83/2015/NĐ-CP cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư, bao gồm những giấy tờ sau:
- Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức (Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam; hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; hoặc quyết định thành lập);
- Đề xuất dự án đầu tư gồm: mục tiêu, quy mô, hình thức, địa điểm đầu tư; xác định sơ bộ vốn đầu tư, phương án huy động vốn, cơ cấu nguồn vốn; tiến độ thực hiện dự án, các giai đoạn đầu tư (nếu có); phân tích sơ bộ hiệu quả đầu tư của dự án;
- Bản sao một trong các tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư tính đến thời điểm nộp hồ sơ dự án đầu tư;
- Cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ hoặc văn bản của tổ chức tín dụng được phép cam kết thu xếp ngoại tệ cho nhà đầu tư;
- Quyết định đầu tư ra nước ngoài đối với các dự án đầu tư của doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
- Đối với dự án đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, khoa học và công nghệ, nhà đầu tư nộp văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc đáp ứng điều kiện đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng, Luật chứng khoán, Luật khoa học và công nghệ, Luật kinh doanh bảo hiểm.
Sau khi nhận được văn bản quyết định chủ trương đầu tư, Bộ Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài cho nhà đầu tư.
Đối với những dự án không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài nộp cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư được quy định tại Điều 59 Luật Đầu tư 2014, bao gồm những giấy tờ sau:
- Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
- Quyết định đầu tư ra nước ngoài theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 57 của Luật này;
- Văn bản cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ hoặc văn bản của tổ chức tín dụng được phép cam kết thu xếp ngoại tệ cho nhà đầu tư;
- Văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ nộp thuế của nhà đầu tư tính đến thời điểm nộp hồ sơ dự án đầu tư;
- Đối với dự án đầu tư ra nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, khoa học và công nghệ, nhà đầu tư nộp văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc đáp ứng điều kiện đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng, Luật chứng khoán, Luật khoa học và công nghệ, Luật kinh doanh bảo hiểm.
