Câu hỏi: Công ty mình là công ty cổ phần, có trụ sở tại Hà Nội. Công ty mình có 2 người đại diện theo pháp luật. Cho mình hỏi: Công ty cổ phần có 2 người đại diện pháp luật có được ủy quyền cho nhau thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật hay không? Cụ thể là Tổng giám đốc và Chủ tịch HĐQT là 2 người đại diện pháp luật của Công ty, như vậy có được ủy quyền cho nhau hay không, hay chỉ được ủy quyền 1 chiều từ Chủ tịch HĐQT cho Tổng giám đốc?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Điều 13 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp như sau:
“1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền …”.
Theo quy định trên, công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Trong trường hợp của bạn là Tổng giám đốc và Chủ tịch hội đồng quản trị là 2 người đại diện pháp luật của Công ty thì họ được ủy quyền cho nhau để thực hiện công việc nếu Điều lệ công ty không quy định cho họ thực hiện công việc đó theo quy định tại Điều 138 Bộ luật dân sự 2015:
“1. Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.
2. Các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân có thể thỏa thuận cử cá nhân, pháp nhân khác đại diện theo ủy quyền xác lập, thực hiện giao dịch dân sự liên quan đến tài sản chung của các thành viên hộ gia đình, tổ hợp tác, tổ chức khác không có tư cách pháp nhân.
3. Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi có thể là người đại diện theo ủy quyền, trừ trường hợp pháp luật quy định giao dịch dân sự phải do người từ đủ mười tám tuổi trở lên xác lập, thực hiện”.
Đơn của như: Điều lệ công ty quy định Tổng giám đốc có quyền ký các hợp đồng dưới 30 tỷ, Chủ tịch hội đồng quản trị có quyền ký các hợp đồng trên 30 tỷ thì nay Chủ tịch hội đồng quản trị muốn ký các hợp đồng dưới 30 tỷ thì phải được Tổng giám đốc ủy quyền.
