Câu hỏi:
Tôi có một vấn đề pháp lý mong Luật sư giúp đỡ. Tôi muốn mua lại một Spa tại Q.3 TP.HCM từ một người bạn của tôi nhưng lại chưa hiểu rõ lắm về vấn đề pháp lý trong việc mua bán này. Spa này hoạt động dưới hình thức Công ty TNHH hai thành viên trở lên và tôi mua lại toàn bộ vốn góp của người đó vào công ty này.
Luật sư tư vấn:
Trước tiên, SB Law xin trân trọng gửi lời cảm ơn đến Chị và Quý Công ty đã liên hệ SB Law khi có yêu cầu hỗ trợ dịch vụ pháp lý. Chúng tôi hiểu rằng Khách hàng hiện đang có yêu cầu được cung cấp dịch vụ liên quan đến việc mua lại một (01) cơ sở kinh doanh Spa tại Quận 3, TP. Hồ Chí Minh thông qua việc mua lại toàn bộ phần vốn góp của các thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Dựa trên yêu cầu của Khách hàng, phạm vi dịch vụ của SB Law sẽ bao gồm các công việc sau:
Thực hiện Thẩm định, Rà soát pháp lý đối với công ty được mua lại (Legal Due Deligence):
Trong giao dịch chuyển nhượng vốn, việc Bên Mua mua lại toàn bộ phần vốn góp của các thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng nghĩa với việc Bên Mua sẽ trở thành Chủ sở hữu mới của công ty, kế thừa tất cả các quyền, nghĩa vụ hiện tại với công ty được mua lại. Do đó, việc thực hiện Thẩm định, Rà soát pháp lý của công ty là cần thiết trước khi thực hiện giao dịch.
1.1 Phạm vi thực hiện:
- Việc Thẩm định, Rà soát pháp lý về cơ bản sẽ dựa trên kết quả tìm kiếm hồ sơ công khai và các tài liệu do Công ty được rà soát cung cấp theo yêu cầu, bao gồm nhưng không giới hạn ở các hồ sơ pháp lý, các giao dịch đang thực hiện, các giấy phép hoạt động của công ty... để đảm bảo công ty đang hoạt động một cách hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Các bên có liên quan sẽ hợp tác để cung cấp các tài liệu được yêu cầu một cách đầy đủ và kịp thời;
- Báo cáo thẩm định được thực hiện bằng Tiếng Việt;
- Đối với các hồ sơ liên quan đến kiện tụng và/hoặc kiểm tra về khả năng mất khả năng thanh toán, hầu như không có hồ sơ công khai nào ở Việt Nam, cũng như không có tài liệu của tòa án. SB Law sẽ tiến hành tìm kiếm chung trên các nguồn công cộng (như internet, một số cơ sở dữ liệu trực tuyến của các cơ quan nhà nước, nếu có).
- Hầu hết các công việc quan trọng liên quan đến việc thẩm định pháp lý tại Việt Nam và việc phát hành và cập nhật Báo cáo Thẩm định, Rà soát sẽ trong khoảng thời gian tối đa hai (02) tháng.
- Trách nhiệm của Công ty được Rà soát:
(i) Cung cấp các tài liệu pháp lý bằng tiếng Anh hoặc tiếng Việt theo danh mục tài liệu do SB Law cung cấp; và
(ii) Sắp xếp các cuộc họp giữa SB Law với các cá nhân và tổ chức có liên quan nhằm mục đích điều tra thẩm định.
- Các khoản phí ước tính được trình bày dưới đây được cung cấp dựa trên hiểu biết và kinh nghiệm của SB Law trong các trường hợp tương tự. Tuy nhiên, mỗi giao dịch là khác nhau và giao dịch được đề cập ở trên có thể phát triển khác với dự đoán của các bên, phạm vi công việc có thể được mở rộng để bao gồm các công việc chưa được đề cập ban đầu, v.v. Trong các trường hợp đó, nếu vượt quá chi phí ước tính, SB Law cũng sẽ có quyền trao đổi lại với Khách hàng để xem xét lại mức phí dịch vụ.
1.2 Phương thức tư vấn
- Liên hệ thông qua email, điện thoại hoặc trao đổi trực tiếp với Khách hàng.
- Bàn giao kết quả cho Khách hàng qua hình thức email hoặc bằng văn bản.
Tư vấn Rà soát/Soạn thảo các loại Hợp đồng liên quan đến giao dịch chuyển nhượng
2.1 Phạm vi thực hiện
- Tìm hiểu nhu cầu của Khách hàng đối với giao dịch;
- Nghiên cứu cơ sở pháp lý và yêu cầu cụ thể của giao dịch, tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến giao dịch trong quá trình soạn thảo;
- Soạn thảo/Rà soát các loại Hợp đồng liên quan đến giao dịch chuyển nhượng bằng Tiếng Việt;
- Hoàn thiện Hợp đồng và bàn giao kết quả cho Khách hàng.
2.2 Phương thức tư vấn
- Liên hệ thông qua email hoặc điện thoại với Khách hàng.
- Bàn giao kết quả cho Khách hàng qua hình thức email hoặc bằng văn bản.
2.3 Thời gian thực hiện
- Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày SB Law xác nhận rằng đã nhận đủ các tài liệu và thông tin cần thiết từ Khách hàng, SB Law sẽ bàn giao bản dự thảo đầu tiên.
- Dựa trên bản dự thảo đầu tiên của mỗi Hợp đồng, SB Law sẽ hiệu chỉnh dự thảo đó tối đa ba (03) lần dựa trên nhận xét, đề xuất hoặc yêu cầu của Khách hàng. Từ lần thứ tư (04) trở lên, chúng tôi sẽ tính phí phát sinh 1,000,000 VNĐ (Một triệu đồng) cho mỗi lần hiệu chỉnh (chưa bao gồm 10% VAT).
Ngày làm việc được hiểu là ngày ngân hàng thương mại tại Việt Nam mở cửa làm việc, trừ Ngày Lễ, Thứ Bảy và Chủ Nhật.
Đăng ký thay đổi Chủ sở hữu công ty
Sau khi hoàn tất các thỏa thuận chuyển nhượng, công ty tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi Chủ sở hữu công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh.
Thủ tục trước cấp phép
- Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến thủ tục điều chỉnh Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp liên quan đến thủ tục đăng ký thay đổi Chủ sở hữu công ty;
- Thông báo cho Khách hàng các tài liệu cần thiết theo pháp luật Việt Nam;
- Trao đổi với Khách hàng trong quá trình soạn thảo tài liệu;
- Hoàn thiện hồ sơ trên cơ sở nhận xét của Khách hàng và cơ quan có thẩm quyền
Thủ tục cấp phép
- Nộp hồ sơ lên cơ quan có thẩm quyền cấp phép;
- Theo dõi hồ sơ trong quá trình nhận sự chấp thuận từ cơ quan có thẩm quyền;
- Cập nhật cho Khách hàng về tiến trình cũng như những yêu cầu thêm (nếu có);
- Nhận kết quả và bàn giao cho Khách hàng.
Thủ tục sau cấp phép:
- Đăng bố cáo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Bạn đọc có thể tham khảo thêm một số bài viết tương tự của SB Law liên quan tới lĩnh vực Đầu Tư dưới đây:
https://vi.sblaw.vn/tu-van-ve-thanh-lap-truong-mam-non-tu-thuc-tai-tp-hcm/
https://vi.sblaw.vn/dang-ky-xac-nhan-noi-dung-quang-cao-thuc-pham-chuc-nang/
