SBLAW giới thiệu tài liệu về mở công ty tại Nhật Bản cho nhà đầu tư tại Việt Nam, đây là tài liệu biên soạn bởi công ty luật ALG & Assocites - một đối tác của SBLAW tại Nhật Bản.
Sau đây là nội dung tài liệu, Quý khách có nhu cầu lập công ty tại Nhật Bản có thể liên hệ với chúng tôi.
PHẦN 1 CÁC LỰA CHỌN GIA NHẬP THỊ TRƯỜNG
Hình thức ra nhập thị trường Nhật Bản của doanh nghiệp nước ngoài (DNNN) thường là 3 loại dưới đây.
- Văn phòng đại diện (VPDD)
VPDD được thành lập như một cơ sở cho các hoạt động chuẩn bị và phụ trợ cho DNNN hoạt động kinh doanh chính thức tại Nhật Bản.
Chức năng hoạt động của VPDD:
- Điều tra thị trường, thu thập thông tin
- Mua hàng hóa, tuyên truyền quảng bá
- Liên lạc thông tin về cho Công ty mẹ tại nước sở tại
Tuy nhiên, VPDD không được phép thực hiện các hoạt động kinh doanh trực tiếp, cũng như các hoạt động sinh lời nào khác.
VPDD sẽ không cần làm thủ tục đăng ký, do vậy chỉ cần thiết lập 1 văn phòng là có thể bắt đầu VPDD. Tuy nhiên, sẽ phải tiến hành thủ tục xin tư cách lưu trú cho người đại diện, cũng như nhân viên làm dự kiến làm việc tại VPDD.
Thông thường, sẽ không thể dùng tên của VPDD để mở tài khoản ngân hàng, cũng như tiến hành thuê bất động sản. Do vậy, chỉ có thể ký kết các hợp đồng với danh nghĩa DNNN hoặc danh nghĩa cá nhân trưởng VPDD.
- Chi nhánh
Khi DNNN tiến hành các hoạt động kinh doanh chính thức tại Nhật Bản, sẽ cần phải lựa chọn loại hình Chi nhánh hoặc Công ty con để thiết lập cơ sở. Trong đó, thành lập chi nhánh là hình thức đơn giản và tiện lợi hơn hết.
Trường hợp thành lập Chi nhánh, thì cần (1) Bảo đảm địa điểm của Chi nhánh tại Nhật Bản, (2) Quyết định người đại diện chi nhánh và tiến hành đăng ký thành lập Chi nhánh là có thể bắt đầu hoạt động của chi nhánh.
Chi nhánh là 1 cơ sở tại Nhật Bản tiến hành hoạt động kinh doanh được xác định bởi cơ quan có thẩm quyển của DNNN. Chi là 1 phần của DNNN, không hoàn toàn độc lập và không có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật.
Có thể mở tài khoản ngân hàng và thuê bất động sản bằng danh nghĩa chi nhánh.
- Công ty con ( Pháp nhân Nhật Bản )
Trường hợp DNNN thành lập công ty con tại Nhật Bản, DNNN có thể lựa chọn loại hình Công ty cổ phần (KK), công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC). Theo luật doanh nghiệp, loại hình công ty hợp danh, công ty hợp hợp vốn cũng được công nhận, tuy nhiên người đầu tư sẽ phải chịu trách nhiệm vô hạn, do đó trên thực tế loại hình này hầu như không được các DNNN lựa chọn.
Về thủ tục thành lập, cơ bản như sau: Cần phải (1) bảo đảm địa chỉ công ty tại Nhật Bản, (2) bố trí ít nhất 1 người đại diện tại Nhật Bản, (3) đầu tư vốn, (4) chuẩn bị, soạn và chứng nhận điều lệ công ty, (5) các thủ tục đăng ký tại sở tư pháp.
Không giống như chi nhánh, công ty con là một pháp nhân riêng biệt với công ty mẹ ở nước sở tại. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi góp vốn. Tuy nhiên, nếu so sánh giữa công ty cổ phần và LLC, thì LLC có thể tự quy định về phương pháp lập và phê duyệt báo cáo tài chính trong điều lệ của công ty và không cần công bố báo cáo quyết toán.
Ngoài hình thức thành lập công ty con nói bên trên, các DNNN có thể đầu tư vào Nhật Bản bằng các thành lập công ty liên doanh, hay tham gia góp vốn vào các công ty Nhật Bản.
※ Ngoài thủ tục thành lập các loại hình trên, sẽ phải tiến hành thủ tục xin tư cách lưu trú cho người đại diện và nhân viên chi nhánh. Tài liệu này sẽ không giải thích chi tiết về thủ tục xin tư cách lưu trú.
PHẦN 2 THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THÀNH LẬP
- Thủ tục đăng ký chi nhánh
Sau khi tiến hành đăng ký thành lập chi nhánh tại Sở tư pháp, có thể bắt đầu hoạt động kinh doanh của chi nhánh, tuy nhiên chi nhánh của DNNN được yêu cầu phải đăng ký dựa trên điều kiện đăng ký của một công ty Nhật Bản tương tự nhất. Để có thể chọn được công ty Nhật Bản giống nhất và chuẩn bị các nội dung cần đăng ký của công ty Nhật Bản đó, cần phải tham khảo và xem xét các tài liệu của DNNN như Điều lệ công ty, Giấy chứng nhận thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký... Ngoài những điều khoản đó, nếu quyết định được các thông tin đăng ký chỉ áp dụng cho DNNN ( Cụ thể là: địa điểm chi nhánh, người đại diện tại Nhật Bản, ngày thành lập chi nhánh, phương thức công bố bảng cân đối kế toán…) được quy định tại Điều 933 Luật Doanh nghiệp thì có thể xác định được các mục nên đăng ký.
Ngoài ra, khi đăng ký thành lập chi nhánh, cần phải nộp giấy chứng nhận về các điều khoản đã đăng ký, tuy nhiên giấy chứng nhận này phải được cấp bởi một tổ chức có thẩm quyền tại nước sở tại. Sẽ thuận tiện hơn khi sử dụng 「bản khai có tuyên thệ」về các điều khoản đăng ký được chứng thực bởi bộ phận Lãnh sự của Đại sứ quán Việt Nam tại Nhật Bản hoặc công chứng viên của nước sở tại… để thay thế cho giấy chứng nhận.
Thực tế, những giấy tờ cần thiết sẽ được xác định tùy thuộc vào từng công ty. Khi sử dụng các tài liệu, giấy chứng nhận được cấp tại nước sở tại, những phần cần dùng để đăng ký cần phải có bản dịch tiếng Nhật đính kèm.
- Thủ tục đăng ký công ty con
Công ty con được thành lập bằng cách đăng ký tại Sở tư pháp. Ngày thành lập sẽ là ngày tiến hành thủ tục đăng ký công ty, và kể từ ngày đăng ký công ty sẽ có thể tổ chức hoạt động kinh doanh. Trong những tài liệu cần thiết cho thủ tục thành lập công ty con, sẽ cần chuẩn bị thêm một số tài liệu tại DNNN ở nước sở tại. ( Ví dụ như tài liệu chứng minh khái quát của DNNN, tài liệu xác nhận thẩm quyển đại diện của đại diện DNNN, tài liệu chứng minh tính xác thực của chữ ký đại diện DNNN…)
Thông thường, các văn bản chính thống như điều lệ DNNN, giấy chứng nhận thành lập, giấy chứng nhận đăng ký, hay bản khai tuyên thệ, giấy chứng nhận chữ ký có công chứng sẽ được sử dụng. Những tài liệu này là cần thiết khi thực hiện thủ tục chứng thực các điều khoản thành lập công ty con tại Nhật Bản.
Ngoài ra, khi đề nghị tổ chức tính dụng giữ vốn cho công ty con và cấp giấy chứng nhận việc giữ vốn, cũng có trường hợp DNNN phải nộp các tài liệu chứng minh cho quyết định thành lập công ty con. Nếu DNNN chuyển tiền vào tài khoản đặc biệt được chỉ thị bởi tổ chức tín dụng mà doanh nghiệp đã đề nghị, thì Giấy chứng nhận việc giữ vốn cho công ty con sẽ được phát hành bởi tổ chức tín dụng đó. Trên thực tế, các tài liệu cần thiết sẽ được xác định cho từng công ty.
PHẦN 3 NỘI DUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY
- Nội dung điều lệ công ty Cổ phần
◆ Những nội dung mang tính tuyệt đối
・ Mục đích
・ Tên công ty
・ Địa chỉ trụ sở chính
・ Giá trị tài sản ( hoặc số tiền tối thiểu ) đầu tư khi thành lập
・ Họ tên ( hoặc tên công ty và địa chỉ) của người sáng lập
◆ Những nội dung mang tính tương đối chính
・ Tên nhà đầu tư bằng hiện vật, mục đích đầu tư, giá trị tài sản đầu tư, các loại và số lượng cổ phiếu phát hành
・ Tài sản và giá trị tài sản nhằm mục đích chuyển nhượng sau khi công ty được thành lập và tên của người chuyển nhượng
・ Chi phí thành lập mà công ty phải chịu sau khi thành lập
・ Việc thành lập ban kiểm soát, hội đồng quản trị
・ Quy định về phân chia tiền thặng dư
- Nội dung điều lệ công ty TNHH
◆ Những nội dung mang tính tuyệt đối
・ Mục đích
・ Tên công ty
・ Họ tên
・ Giá trị tài sản ( hoặc số tiền tối thiểu ) đầu tư khi thành lập
・ Họ tên ( hoặc tên công ty và địa chỉ) của thành viên
・ Việc tất cả thành viên công ty đều là thành viên có trách nhiệm hữu hạn
・ Mục đích và giá trị góp vốn của thành viên
◆ Những nội dung mang tính tương đối chính
Được tự do quy định nếu không vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp
- Giấy chứng nhận đăng ký công ty và giấy chứng nhận con dấu công ty
Sau khi đăng ký thành lập công ty con và chi nhánh hoàn thành, sẽ có thể xin cấp giấy chứng nhận đăng ký công ty tại Sở tư pháp. Giấy chứng nhận đăng ký công ty là văn bản chính thống chứng minh cho các nội dung đăng ký của công ty hoặc chi nhánh.
Giấy chứng nhận công ty sẽ thường được yêu cầu nộp khi mở tài khoản ngân hàng, khi báo cáo cho các cơ quan hành chính, khi mua tài sản phải đăng ký tên ( bất động sản, chứng khoán, xe, điện thoại cố định…), khi ký hợp đồng quan trọng với đối tác…
Cũng sẽ có trường hợp bị yêu cầu nộp cả giấy chứng nhận đăng ký công ty và giấy chứng nhận con dấu công ty. Giấy chứng nhận con dấu công ty là một tài liệu chính thống xác nhận cho việc con dấu công ty đã được đăng ký. Con dấu công ty phải được đăng ký khi tiến hành đăng ký công ty tại Sở tư pháp, và nó được yêu cầu đăng ký cùng với việc đăng ký người có thẩm quyền sử dụng nó. Người có thẩm quyền sử dụng con dấu công ty là người đại diện của công ty con hoặc chi nhánh. Khi đăng ký con dấu công ty, bắt buộc phải nộp giấy chứng nhận con dấu hoặc chữ kỹ của cá nhân người đại diện.
- Những báo cáo sau khi hoàn thành đăng ký
Sau khi thành lập hoặc đăng ký thành lập chi nhánh hoàn thành, phải thông báo tới văn phòng quản trị chính phủ.
4.1) Cơ quan thuế
・ Thông báo thành lập pháp nhân ( trường hợp là loại hình công ty con ) trong vòng 2 tháng kể từ ngày thành lập.
・ Thông báo việc trở thành pháp nhân thông thường nước ngoài ( trường hợp là loại hình chi nhánh ) trong vòng 2 tháng kể từ khi thành lập.
・ Thông báo mở văn phòng thanh toán tiền lương ( trong vòng 1 tháng kể từ ngày thành lập văn phòng )
・ Đơn xin phê duyệt tờ kê khai thuế màu xanh. ( Cho đến ngày trước ngày 3 tháng kể từ ngày thành lập hoặc ngày kết thúc năm tài chính đầu tiên, tùy thuộc vào ngày nào sớm hơn)
4.2) Cơ quan phụ trách về thuế của tỉnh hoặc thành phố
・ Thông báo về thành lập pháp nhân
Cần phải thông báo thành lập pháp nhân đến cả tỉnh thành, thị trấn nơi nộp thuế địa phương. Về hình thức hồ sơ, sẽ có sự khác nhau giữa các địa phương.
4.3) Phòng giám sát tiêu chuẩn lao động
・ Thông báo kinh doanh được áp dụng
・ Thông báo về bảo hiểm lao động
・ Thông báo về thỏa thuận làm thêm giờ và ngày nghỉ
・ Thông báo về nội quy lao động ( trường hợp sử dụng trên 10 người lao động , phải soạn và nộp nội quy lao động)
4.4) Văn phòng an ninh lao động công cộng
・ Thông báo thành lập đơn vị áp dụng bảo hiểm thất nghiệp ( trong vòng 10 ngày kể từ tuyển người lao động đầu tiên)
4.5) Văn phòng hưu trí
・ Thông báo về bảo hiểm y tế, bảo hiểm hưu trí an sinh
Khi tuyển dụng nhân viên lần đầu tại cơ sở áp dụng bảo hiểm xã hội của pháp nhân ( trong vòng 5 ngày kể từ sau khi tuyển dụng )
・ Thông báo nhận tư cách người được bảo hiểm ý tế và bảo hiểm hưu trí an sinh
Khi tuyển dụng nhân viên ( trong vòng 5 ngày )
・ Thông báo người phụ thuộc bảo hiểm y tế ( thay đổi )
Trường hợp người được bảo hiểm y tế ( là nhân viên ) có người phụ thuộc ( trong vòng 5 ngày)
・ Thông báo nhận tư cách người được bảo hiểm hưu trí nhân dân số 3
Trường hợp người phụ thuộc của người được bảo hiểm ( nhân viên ) là vợ hoặc chồng ( trong vòng 5 ngày )
