Câu hỏi: Công ty mình là Công ty TNHH có trụ sở tại Hà Nội. Vào tháng 12 năm 2016, mình được nhờ đứng ra làm giám đốc, đại diện doanh nghiệp, nhưng công ty mình có nợ tiền 1 bên khác từ năm 2012 mà tất cả những giấy tờ, công nợ liên quan mình không hề biết mà ông giám đốc cũ vẫn là người ký tất cả, công nợ, giấy tờ. Vậy cho mình hỏi: Nếu bên công ty kia họ kiện thì mình có liên quan không?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Theo quy định tại Điều 47, Điều 73 Luật doanh nghiệp 2014, Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, cụ thể:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp mà thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên từ 2 thành viên trở lên và không vượt quá 50; Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Đồng thời, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, cả hai loại hình doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về pháp nhân như sau:
"1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập."
Theo đó, nếu các hợp đồng, giao dịch và các khoản nợ bạn nêu được ký với tư cách của công ty do người đại diện theo pháp luật hợp pháp ký thì trách nhiệm về các khoản nợ thuộc về công ty bởi công ty có tư cách pháp nhân phải tự chịu trách nhiêm bằng chính tài sản của mình. Đồng nghĩa, giám đốc công ty dù mới hay cũ đều không phải chịu trách nhiệm về khoản nợ thay công ty trừ trường hợp người đại diện ký không hợp pháp hoặc vượt quá quyền của mình được quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2014.
