Câu hỏi: Tôi ở Hải Phòng. Tôi có cổ phần tại Công ty Cổ phần X. Hiện nay, tôi đang nợ bạn tôi một khoản tiền lớn phải trả. Cho tôi hỏi: Tôi có thể chuyển nhượng số cổ phần đó cho bạn tôi để trả nợ được không?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Khoản 4 Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về chuyển nhượng cổ phần như sau:
“Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty”.
Như vậy, bạn có thể sử dụng cổ phần của mình để trả nợ, trường hợp này người nhận trả nợ của bạn sẽ là cổ đông của công ty. Tuy nhiên, tại Khoản 1 Điều 126 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định như sau:
“Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”.
Như vậy, nếu bạn là cổ đông sáng lập thì trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu bạn chuyển nhượng cổ phần thì chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác hoặc nếu chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông. Ngoài thời hạn 3 năm nói trên thì bạn có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình trừ trường hợp điều lệ công ty quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Khoản 7 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:
“Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông”.
Vì vậy, bạn có thể dùng cổ phần của mình để trả nợ, trừ quy định đối với cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nói trên. Nếu bạn không phải cổ đông sáng lập thì khi chuyển nhượng sẽ không phải làm thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Trường hợp nếu là cổ đông sáng lập và trong thời hạn 3 năm nói trên thì công ty phải làm thủ tục Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập đến Phòng đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật.
