Cấu trúc giao dịch M&A là cách thức pháp lý mà hai hoặc nhiều doanh nghiệp lựa chọn để thực hiện quá trình sáp nhập hoặc mua lại. Cấu trúc này sẽ xác định quyền sở hữu, nghĩa vụ và lợi ích của các bên tham gia sau khi giao dịch hoàn tất.
Các loại cấu trúc giao dịch M&A phổ biến
Tùy thuộc vào mục tiêu và tình hình cụ thể, các thương vụ M&A có thể áp dụng một cấu trúc khác nhau. Có ba loại cấu trúc giao dịch M&A chính sau:
Mua lại cổ phần (Share Acquisition):
Bản chất: Bên mua mua lại cổ phần của công ty mục tiêu từ các cổ đông hiện tại.
Ưu điểm:
- Quy trình tương đối đơn giản.
- Bên mua tiếp nhận toàn bộ tài sản, nợ và nghĩa vụ của công ty mục tiêu.
Nhược điểm:
- Có thể gặp rủi ro tiềm ẩn từ các khoản nợ hoặc nghĩa vụ chưa được phát hiện.
- Cần có sự đồng thuận của đa số cổ đông công ty mục tiêu.
Mua lại tài sản (Asset Acquisition):
Bản chất: Bên mua chỉ mua lại một số tài sản cụ thể của công ty mục tiêu, không bao gồm các khoản nợ và nghĩa vụ.
Ưu điểm:
- Bên mua có thể lựa chọn mua lại những tài sản có giá trị và loại bỏ các tài sản không mong muốn.
- Hạn chế rủi ro liên quan đến các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty mục tiêu.
Nhược điểm:
- Quy trình phức tạp hơn so với mua lại cổ phần.
- Cần phải chuyển nhượng từng tài sản một, có thể gây tốn kém về mặt pháp lý.
Sáp nhập (Merger):
Bản chất: Hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới.
Ưu điểm:
- Tạo ra một thực thể pháp lý hoàn toàn mới.
- Giảm thiểu chi phí quản lý và vận hành.
Nhược điểm:
- Quy trình phức tạp và tốn kém.
- Cần có sự đồng thuận của cổ đông của cả hai công ty.
Yếu tố ảnh hưởng đến lựa chọn cấu trúc giao dịch M&A
Việc lựa chọn cấu trúc giao dịch M&A là một quyết định quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến sự thành công của thương vụ. Có nhiều yếu tố cần được cân nhắc kỹ lưỡng trước khi đưa ra quyết định cuối cùng.
- Mục tiêu của giao dịch: Mua lại để mở rộng thị trường, loại bỏ đối thủ cạnh tranh hay để tiếp cận công nghệ mới?
- Tình hình tài chính của các bên: Khả năng tài chính của bên mua, tình hình tài chính của công ty mục tiêu.
- Rủi ro pháp lý: Các rủi ro tiềm ẩn liên quan đến tài sản, nợ và nghĩa vụ của công ty mục tiêu.
- Yếu tố thuế: Ảnh hưởng của cấu trúc giao dịch đến nghĩa vụ thuế của các bên.
- Yếu tố nhân sự: Cách thức xử lý vấn đề nhân sự sau khi giao dịch hoàn tất.
Việc lựa chọn cấu trúc giao dịch M&A là một quyết định quan trọng, đòi hỏi sự tư vấn của các chuyên gia pháp lý, tài chính và thuế. Mỗi cấu trúc đều có ưu và nhược điểm riêng, do đó cần cân nhắc kỹ lưỡng để lựa chọn được cấu trúc phù hợp nhất với mục tiêu và tình hình cụ thể của mỗi giao dịch. Để có được tư vấn chính xác và đầy đủ, bạn nên liên hệ với các chuyên gia trong lĩnh vực M&A. Liên hệ ngay SBLAW để được các luật sư của chúng tôi tư vấn chi tiết nhất.
|
