Đầu tư nước ngoài vào Việt Nam: Được mở tài khoản vốn và chuyển tiền góp vốn trước khi có Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư?

Trả lời:

Chào bạn, đây là một vướng mắc cực kỳ phổ biến của các nhà đầu tư nước ngoài khi thiết lập dòng vốn ban đầu tại Việt Nam. Kể từ ngày 18/08/2026, Thông tư số 38/2026/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chính thức có hiệu lực và thay thế toàn bộ Thông tư số 06/2019/TT-NHNN. Thông tư mới đã mang lại những cải cách đột phá nhằm giải quyết triệt để vướng mắc thực tế này của doanh nghiệp. Cụ thể như sau:

1. Được mở tài khoản vốn đầu tư và nhận vốn trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Trước đây, Thông tư 06/2019/TT-NHNN không cho phép mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp trước khi có IRC, khiến doanh nghiệp chưa thể nhận vốn điều lệ hợp pháp. Kể từ ngày 18/08/2026, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh IRC, tổ chức kinh tế này được phép mở ngay 01 tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản bằng đồng Việt Nam tại cùng 01 ngân hàng được phép trước khi được cấp IRC. Tài khoản này chỉ được sử dụng cho các mục đích giới hạn:

– Nhận vốn điều lệ và tiền lãi từ số dư trên tài khoản;

– Thanh toán các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam;

– Hoàn trả vốn cho nhà đầu tư nếu không được cấp hoặc điều chỉnh IRC.

CSPL: Khoản 3 Điều 7 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN.

2. Được chuyển tiền góp vốn trước khi thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ

Trước đây, doanh nghiệp FDI chỉ được góp vốn đúng theo mức ghi trên IRC/ERC hiện tại, không có ngoại lệ. Nhưng nay, Thông tư số 38/2026/TT-NHNN cho phép nhà đầu tư và doanh nghiệp thành viên được chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư để thực hiện góp vốn, thay đổi phần vốn góp hoặc tỷ lệ góp vốn trước khi tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ, thay đổi phần vốn góp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

 CSPL: Khoản 1 và Khoản 5 Điều 4 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN.

3. Trách nhiệm bổ sung giấy tờ và minh bạch hóa dòng tiền

Để đảm bảo tính tuân thủ pháp lý và quản lý ngoại hối, doanh nghiệp cần lưu ý:

– Nộp bổ sung giấy tờ: Ngay sau khi được cơ quan thẩm quyền cấp hoặc điều chỉnh IRC, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) hoặc giấy tờ tương đương, doanh nghiệp phải có trách nhiệm bổ sung ngay các tài liệu này cho ngân hàng nơi mở tài khoản vốn.

– Ghi rõ nội dung và mục đích chuyển tiền: Mỗi lệnh chuyển tiền của nhà đầu tư phải kê khai trung thực, ghi rõ số tiền và mục đích giao dịch rõ ràng (như nộp vốn điều lệ, thanh toán chi phí chuẩn bị đầu tư…) theo quy định nội bộ của ngân hàng.

– Tên gọi mới của tài khoản: Cụm từ “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” nay được đổi tên thống nhất thành “tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam“.

CSPL: Khoản 2 Điều 14, Khoản 2 và Khoản 3 Điều 15, Khoản 5 Điều 18 Thông tư số 38/2026/TT-NHNN.

5. Lời khuyên từ chúng tôi

– Kế hoạch chuẩn bị hồ sơ chặt chẽ: Việc mở tài khoản trước khi có IRC giúp doanh nghiệp giải quyết bài toán dòng tiền chuẩn bị đầu tư cực kỳ hiệu quả. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu giữ toàn bộ chứng từ chi phí chuẩn bị đầu tư (hóa đơn, hợp đồng thuê văn phòng, chi phí khảo sát máy móc…) để trình cho ngân hàng khi làm thủ tục chuyển đổi một phần hoặc toàn bộ số tiền đã nhận thành vốn góp hoặc hoàn trả lại nếu cần.

– Mọi giao dịch góp vốn bằng tiền mặt đều bị cấm: Doanh nghiệp lưu ý tuyệt đối không thực hiện góp vốn bằng tiền mặt. Việc góp vốn bắt buộc phải thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư đã mở.

Nếu Quý khách hàng cần tư vấn thêm về lĩnh vực đầu tư nước ngoài, vui lòng liên hệ SB Law để được hỗ trợ chuyên sâu.