Câu hỏi: Tôi ở Hà Nội, tôi là cổ đông sáng lập Công ty TNHH 2 thành viên, hiện tôi chưa góp đủ số vốn vào công ty. Cho tôi hỏi thời hạn tối đa mà tôi có thể góp là bao lâu? Và trong trường hợp mà tôi không góp đầy đủ số vốn thì tôi sẽ phải làm như thế nào?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
“a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;
b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trongphạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;
c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này”.
Thời hạn tối đa khi góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên:
Theo thông tin mà bạn cung cấp cho chúng tôi: bạn chưa góp đủ số vốn vào công ty, do đó theo quy định tại khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì:
“Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp”.
Như vậy, ở trong trường hợp này thì khi bạn đã cam kết góp vốn phần vốn góp cho công ty bạn, thì bạn cần góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết thành kết thành lập doanh nghiệp trong thời hạn là 90 ngày, kể từ khi công ty bạn được Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Tuy nhiên, bạn có thể góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.
Xử lý trường hợp đối với thành viên không góp đủ số vốn
Trong trường hợp, bạn đã cam kết góp vốn mà mức vốn của bạn chưa thực sự đầy đủ, theo quy định tại Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014, bạn sẽ được xử lý như sau:
“2. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên”.
Về phía công ty: Theo khoản 4 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:
“Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên”.
Như vậy, đối với thành viên mà chưa góp vốn hoặc góp vốn chưa đầy đủ thì công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đầy đủ phần vốn góp.
