Câu hỏi:
Công ty chúng tôi là công ty cổ phần có cổ đông nước ngoài (nắm giữ 35% cổ phần). Chúng tôi muốn rà soát các vấn đề pháp lý liên quan đến quyền biểu quyết, quyền truy cập thông tin và quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của cổ đông này để chuẩn hóa Điều lệ và đảm bảo minh bạch trong quản trị nội bộ. SB Law có thể hỗ trợ tư vấn?
Trả lời:
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và thực tiễn tại Việt Nam, các quyền của cổ đông nước ngoài không có sự phân biệt về quốc tịch, tuy nhiên cần lưu ý những yếu tố pháp lý sau để đảm bảo tuân thủ và giảm thiểu tranh chấp:
(1) Quyền biểu quyết và nhóm cổ đông thiểu số: Với tỷ lệ sở hữu 35%, cổ đông nước ngoài có đầy đủ quyền biểu quyết, quyền đề cử thành viên HĐQT và kiểm soát một số nghị quyết quan trọng (ví dụ: thay đổi ngành nghề kinh doanh, phát hành cổ phần mới, hợp nhất – sáp nhập…). Đồng thời, cổ đông này đủ điều kiện để trở thành “nhóm cổ đông lớn” theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, có quyền:
- Triệu tập ĐHĐCĐ bất thường;
- Kiến nghị ban hành Nghị quyết của ĐHĐCĐ;
- Yêu cầu cung cấp tài liệu, hồ sơ của công ty.
(2) Quyền tiếp cận thông tin: Cần đảm bảo Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền của cổ đông trong việc truy cập tài liệu: biên bản họp, báo cáo tài chính, hợp đồng, nghị quyết HĐQT… Tránh tình trạng “bưng bít thông tin”, dễ dẫn đến khiếu nại quốc tế hoặc tranh chấp đầu tư.
(3) Giới hạn chuyển nhượng và quyền phủ quyết: Nếu Điều lệ không có điều khoản bảo vệ cổ đông thiểu số hoặc điều khoản yêu cầu “siêu đa số” khi thông qua nghị quyết, cổ đông nước ngoài sẽ không có khả năng phủ quyết những thay đổi ảnh hưởng đến quyền lợi (ví dụ: pha loãng tỷ lệ sở hữu).
