Câu hỏi: Chúng tôi là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và đã góp vốn liên doanh với công ty đối tác để thành lập công ty liên doanh.
Theo đó chúng tôi đã góp bằng 5.869.736.850 VNĐ bằng tiền đặt cọc 10% giá trị quyền sử dụng lô đất trong khu công nghiệp và trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập công ty liên doanh, chúng tôi phải góp thêm 23.131.863.150 VNĐ bằng tiền mặt, tổng số tiền tương ứng 40% tổng vốn điều lệ của Công ty mới. Công ty mớii đã hoàn thành thủ tục đăng ký đầu tư và đăng ký kinh doanh từ ngày 29/11/2024.
Tuy nhiên do thay đổi kế hoạch kinh doanh, chúng tôi muốn thoái vốn 5.869.736.850 VNĐ tại thời điểm hiện tại, và không tiếp tục liên doanh với công ty đối tác và chúng tôi không muốn góp thêm số tiền vốn còn lại trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập công ty mới.
Như vậy Công ty mới sẽ ký hợp đồng thuê đất trực tiếp với chủ đầu tư khu công nghiệp để thuê lô đất mà chúng tôi dự định góp vốn và trả tiền vốn góp 5.869.736.850 VNĐ bằng số tiền đã đặt cọc đất cho chúng tôi.
Vậy, chúng tôi muốn hỏi trong trường hợp chúng tôi muốn thoái vốn khỏi Công ty mới thành lập đứng tên liên doanh vào thời điểm hiện tại (trước 90 ngày kể từ ngày thành lập công ty liên doanh):
- Theo Luật doanh nghiệp có thể thực hiện được không?
- Về mặt thuế chúng tôi có chịu rủi ro gì không?
- Chúng tội phải thực hiện các thủ tục thoái vốn như thế nào theo qui định.
Rất mong SBLAW hỗ trợ tư vấn gấp giúp chúng tôi.
Luật sư SBLAW trả lời như sau: Trong trường hợp này, doanh nghiệp có thể lựa chọn thực hiện theo quy định tại các Điều 47.3 và 47.4 của Luật doanh nghiệp 2020.
Theo đó, nếu doanh nghiệp không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày thành lập Công ty Liên Doanh thì, Công ty chỉ có quyền đối với phần vốn đã góp là 5,869,736,850 VNĐ, phần còn lại 23,131,863,150 VNĐ sẽ được chào bán theo Nghị quyết hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên.
Trong thời hạn 30 ngày tiếp theo tính từ khi kết thúc thời hạn 90 ngày nêu trên, Công ty Liên doanh buộc phải cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để ghi nhận sự thay đổi.
Đối với khoản vốn góp 5,869,736,850 VNĐ, doanh nghiệp có quyền chào bán cho thành viên còn lại của Công ty Liên Doanh.
Nếu thành viên còn lại không phần vốn góp chào bán trong thời hạn 30 ngày tính từ ngày lần đầu chào bán, Doanh nghiệp có quyền chào bán lại cho bên khác không phải là thành viên của Công ty Liên doanh với cùng điều kiện, theo quy định tại Điều 52.1 của Luật doanh nghiệp 2020.
Thêm vào đó, do Công ty Liên doanh mới thành lập và công ty dự kiến chuyển nhượng phần vốn góp bằng với giá trị 5,869,736,850 VNĐ, cho nên giao dịch này có thể chấp nhận được. Xem thêm: Tư vấn pháp luật thường xuyên
