Câu hỏi: Xin hỏi luật sư, Tôi là Nhà đầu tư nước ngoài, nhưng tôi định mua phần vốn của công ty CP A trong nước với số vốn là 51% của CTCP A. Vậy cho hỏi tôi có phải nộp hồ sơ ở Sở Kế hoạch và Đầu tư không?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Theo Điều 46 Nghị định 118/2015/ NĐ-CP, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua, nhận chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần, dẫn tới việc tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài từ 51% vốn điều lệ của công ty trở lên, nhà đầu tư có nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần. Như vậy, trường hợp này, bạn cần thực hiện thủ tục đăng ký mua cổ phần theo quy định trên, theo đó:
- Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký mua cổ phần theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư cho Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi CTCP A đặt trụ sở; Hồ sơ bao gồm:
+ Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
+ Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
- Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư;
- Sau khi nhận được thông báo trên CTCP A theo Nghị định số 108/2018/NĐ-CP, khoản 14 Điều 1 về đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp: “Trường hợp đăng ký thay đổi vốn Điều lệ công ty, kèm theo thông báo quy định tại Khoản 1 Điều này phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn Điều lệ của công ty; văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư.”
Đối với trường hợp này bạn đã có văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc mua cổ phần nên bạn sẽ không phải thực hiện thủ tục đăng ký thông báo thay đổi vốn góp, tỷ lệ vốn trên cơ quan đăng ký kinh doanh.
