Câu Hỏi: Kính chào Luật sư, tôi có câu hỏi xin được giải đáp: Thời gian trước, tôi có cùng nhóm bạn góp vốn thành lập một Công ty TNHH. Giờ do một số bất đồng quan điểm trong kinh doanh, tôi không muốn tiếp tục làm ăn với nhóm này nữa. Vậy Luật sư cho tôi hỏi tôi có thể chuyển nhượng phần vốn của mình cho người khác được không? Điều kiện và thủ tục ra sao. Xin cảm ơn.
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Theo quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2014, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
- Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Như vậy, khi muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì thành viên chuyển nhượng vốn phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện, tức điều kiện là ngang nhau đối với các thành viên đó. Chỉ khi đã chào bán nhưng các thành viên còn lại trong công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì khi đó thành viên chuyển nhượng vốn góp có thể chuyển nhượng cho người khác không phải thành viên công ty nhưng phải chào bán với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên công ty. Theo như quy định trên trong một số trường hợp việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty thì công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Ví dụ trường hợp một thành viên nhận chuyển nhượng vốn góp của tất cả các thành viên khác.
Sau khi thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên thì công ty phải làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty theo quy định tại Khoản 2 Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, cụ thể như sau:
Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
- Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
- Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
- Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có:
- Hợp đồng chuyển nhượng, các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên mới là cá nhân;
- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp người mua là nhà đầu tư nước ngoài mua lại từ 51% vốn điều lệ Công ty trở lên.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
