Tôi là nhà đầu tư nước ngoài (Nhật Bản) đang có kế hoạch thành lập công ty TNHH một thành viên có 100% vốn nước ngoài trong lĩnh vực mở cửa hàng thời trang tại Việt Nam (kinh doanh quần áo, giày dép, phụ kiện...). Xin hỏi, theo quy định pháp luật hiện hành, tôi có được thành lập công ty TNHH một thành viên 100% vốn nước ngoài trong lĩnh vực này không? Nếu được thì cần thực hiện các thủ tục pháp lý nào và có điều kiện gì kèm theo không?
Trả lời
Việt Nam và Nhật Bản đều là thành viên của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO). Theo cam kết trong Biểu cam kết gia nhập WTO của Việt Nam, kể từ ngày 01/01/2009, các rào cản tiếp cận thị trường đối với các dịch vụ thuộc các mã CPC 622, 631 và 632 (bao gồm dịch vụ đại lý hoa hồng, bán buôn và bán lẻ) đã được dỡ bỏ. Trong vòng 3 năm kể từ khi gia nhập WTO, Việt Nam đã cho phép doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện các hoạt động cung cấp dịch vụ đại lý, bán buôn và bán lẻ đối với mọi loại hàng hóa được sản xuất tại Việt Nam hoặc nhập khẩu một cách hợp pháp.
Như vậy, nhà đầu tư nước ngoài đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với ngành nghề kinh doanh nêu trên.
Về quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần thực hiện các bước sau:
I.Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
1.Điều kiện:
Đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư quy định tại các điều 30, 31 và 32 của Luật Đầu tư, nhà đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Dự án đầu tư không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh;
- Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư;
- Dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch quy định tại điểm a khoản 3 Điều 33 của Luật này;
- Đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất, số lượng lao động sử dụng (nếu có);
- Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Theo đó, Lĩnh vực cửa hàng thời trang này không thuộc dự án đầu tư cần phải chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định tại Điều 30, 31 và 32 Luật đầu tư 2020. Tuy nhiên, Qúy khách hàng cần phải đáp ứng các điều kiện
- Dự án đầu tư không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh
- Có địa điểm thực hiện dự án đầu tư
CSPL: Khoản 2 Điều 38 Luật Đầu tư 2020
2.Hồ sơ
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, cam kết chịu mọi chi phí, rủi ro nếu không được chấp thuận;
- Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính như báo cáo tài chính 2 năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ/tổ chức tài chính hoặc bảo lãnh năng lực tài chính;
- Đề xuất dự án đầu tư với các nội dung: nhà đầu tư, mục tiêu, quy mô, vốn và phương án huy động vốn, địa điểm, tiến độ, nhu cầu sử dụng đất và lao động, đề xuất ưu đãi, tác động kinh tế - xã hội, và đánh giá sơ bộ tác động môi trường (hoặc báo cáo nghiên cứu tiền khả thi nếu có);
- Giấy tờ quyền sử dụng đất hoặc tài liệu xác định quyền sử dụng địa điểm nếu không đề nghị giao hoặc thuê đất;
- Giải trình công nghệ sử dụng nếu dự án thuộc diện thẩm định công nghệ;
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) nếu có;
- Tài liệu khác liên quan theo yêu cầu pháp luật.
CSPL: Khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020
3.Trình tự, thủ tục
Bước 1: Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Sở Tài chính nơi thực hiện dự án đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư
Bước 2: Sở Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ khi dự án đáp ứng các điều kiện.
CSPL: khoản 1 Điều 38 Luật đầu tư 2020
II.Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
1.Hồ sơ:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài
- Bản sao hộ chiếu của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật (đối với trường hợp không có số định danh cá nhân trên Cơ sở dữ liệu quốc gia);
- Bản sao Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; Bản sao hộ chiếucủa cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức (đối với trường hợp không có số định danh trên Cơ sở dữ liệu quốc gia);
Lưu ý: Trường hợp đã có số định danh cá nhân và người thực hiện thủ tục có yêu cầu kê khai thông tin cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và đồng ý chia sẻ thông tin cá nhân được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh để phục vụ công tác quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp theo quy định thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân.
CSPL: Khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020.
2.Trình tự, thủ tục
Bước 1: Nộp hồ sơ trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bổ sung bởi Điều 32 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
Thời hạn làm việc: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Thời hạn sửa đổi, bổ sung: 60 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Bước 2: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp (Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi bổ sung bởi Chương VII Nghị định 168/2025/NĐ-CP)
Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký thành lập công ty trên Cổng, bước tiếp theo trong quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài đó là công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Ngành, nghề kinh doanh.
Nội dung về đăng ký doanh nghiệp phải được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định pháp luật.
Tham khảo tư vấn: Dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài
