Dự thảo sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định , giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế đã cho thấy những thay đổi tích cực nhằm khắc phục một số thiếu sót trước đây, góp phần đảm bảo sự minh bạch cũng như hướng tới sự phát triển an toàn, bên vững của thị trường trái phiếu doanh nghiệp.
Đầu tiên, dự thảo đã sửa đổi, bổ sung vào quy định về mục đích phát hành trái phiếu tại Điều 5 Nghị định 153/2020/NĐ-CP. Nếu như trước đây Nghị định 153/2020 chỉ nêu ra các mục đích phát hành trái phiếu bao gồm: để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư; tăng quy mô vốn hoạt động; cơ cấu lại nguồn vốn của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành thì nay dự thảo đã có thêm điều cấm, trong đó có nhấn mạnh việc doanh nghiệp không được phát hành trái phiếu để góp vốn dưới mọi hình thức, mua cổ phần, mua trái phiếu của doanh nghiệp khác, hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn. Việc bổ sung điều cấm này giúp khắc phục lỗ hổng mà nhiều doanh nghiệp đã lợi dụng để phát hành trái phiếu sai mục đích, góp phần tăng cường trách nhiệm và nghĩa vụ của doanh nghiệp phát hành trong việc sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu đúng mục đích.
Ngoài ra, dự thảo lần này quy định rõ hơn về khoản 1 Điều 8: Đối tượng mua trái phiếu, khi bổ sung thêm yêu cầu trước khi thực hiện giao dịch mua/bán trái phiếu, nhà đầu tư phải được xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Cùng với đó còn bổ sung thêm điểm a1 khoản 3 điều này về quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu đối với trường hợp phát hiện doanh nghiệp phát hành sử dụng tiền thu từ phát hành trái phiếu không đúng mục đích tại phương án phát hành trái phiếu hoặc cam kết với nhà đầu tư thì nhà đầu tư yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu mua lại trái phiếu trước hạn. Một điểm mới đáng chú ý đó là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp chỉ được phép mua trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm.
Dự thảo đã bổ sung quy định về việc phải có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với một số loại trái phiếu phát hành, được diễn giải để thay thế cho điểm đ khoản 2 Điều 12 Nghị định 153/2020 hiện nay khi chỉ quy định hồ sơ chào bán trái phiếu có thể có hoặc không có kết quả xếp hạng tín nhiệm của doanh nghiệp. Việc không bắt buộc có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu đã mang tới những rủi ro lớn cho nhà đầu tư cũng như nền kinh tế nói chung khi có nhiều doanh nghiệp không có khả năng chi trả các khoản nợ cũng như không có bất cứ tài sản nào để bảo đảm cùng với tình trạng kinh doanh liên tục lỗ nhưng vẫn chào bán trái phiếu dẫn tới việc các nhà đầu tư sau đó “mất trắng” khoản tiền đã đầu tư. Việc yêu cầu phải có kết quả xếp hạng tín nhiệm với các doanh nghiệp nêu trên trong dự thảo đã kịp thời khắc phục thực trạng gây nhức nhối này, tăng sự minh bạch và nâng cao chất lượng trái phiếu được phát hành.
Đồng thời, dự thảo nghị định mới đã bổ sung quy định về đại diện người sở hữu trái phiếu khi thực hiện ký kết hợp đồng với doanh nghiệp phát hành (sửa đổi điểm c khoản 12 Điều 12), theo đó, đại diện người sở hữu trái phiếu có trách nhiệm giám sát việc sử sụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu, nhận và quản lý tài sản đảm bảo, giám sát việc thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành và thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật chứng khoán. Điều này nhằm tăng cường việc giám sát mục đích sử dụng vốn trái phiếu của doanh nghiệp phát hành cũng như tăng cường giám sát việc thực hiện các cam kết khác của doanh nghiệp phát hành.
Song song với đó, dự thảo bổ sung các quy định cụ thể như Điều 16b về hồ sơ, thủ tục đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán; Điều 16c về thay đổi, hủy bỏ đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán. Những quy định này góp phần đẩy nhanh việc thiết lập thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại sở giao dịch chứng khoán cho các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhằm tăng tính thanh khoản; đồng thời tăng cường tính công khai, minh bạch; tăng cường quản lý, giám sát đối với các trái phiếu đưa vào giao dịch trên thị trường thứ cấp.
Bên cạnh đó, dự thảo cũng sửa đổi một số quy định về thời hạn và nội dung công bố thông tin nhằm khắc phục những bất cập thời gian vừa qua; đồng thời tăng cường tính minh bạch của doanh nghiệp phát hành trái phiếu và việc sử dụng vốn phát hành trái phiếu của doanh nghiệp. Ví dụ tại khoản 1 Điều 19 trước đây có quy định: “Trong thời hạn 1 ngày làm việc việc trước ngày phát hành trái phiếu, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin chính xác, đầy đủ theo quy định cho Sở giao dịch chứng khoán.” thì nay dự thảo đã điều chỉnh thành “tối thiểu 1 ngày làm việc trước ngày dự kiến […]”. Như vậy việc công bố thông tin có thể diễn ra sớm hơn, trước ít nhất 1 ngày thay vì quy định cũ được hiểu là chỉ được 1 ngày trước ngày phát hành và ngày phát hành đó có thể là ngày dự kiến chứ không nhất định là ngày phát hành chính thức. Điều này không chỉ giúp các tổ chức/cá nhân tham gia mua trái phiếu có nhiều thời gian hơn để nghiên cứu các thông tin được công bố, chuẩn bị kỹ lưỡng cho ngày mở bán mà còn giúp các doanh nghiệp có thể xem xét, điều chỉnh lại các thông tin công bố kịp thời nếu phát hiện có sai sót, bất hợp lý.
Những thay đổi kể trên đã cho thấy sự hoàn thiện hơn trong khung khổ pháp lý về trái phiếu doanh nghiệp, hướng tới mục tiêu phát triển thị trường ngày càng công khai, minh bạch, bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam hiện đang trên đà phát triển nhanh đòi hỏi phải có những điều chỉnh phù hợp bắt kịp với tốc độ này nhằm giúp quá trình hoạt động được định hướng đúng đắn, hiệu quả để trở thành kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng cho các doanh nghiệp, từng bước giảm sự phụ thuộc vào kênh tín dụng ngân hàng.
