Câu hỏi: Tôi là nhà đầu tư nước ngoài dự kiến thành lập công ty tại Việt Nam để triển khai dự án trong cuối năm 2026. Tôi được biết Việt Nam vừa ban hành Luật Đầu tư 2025, tôi muốn hỏi có điểm gì mới so với Luật Đầu tư 2020 trong việc thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không; dự án thuộc những trường hợp nào phải chấp thuận chủ trương đầu tư và cơ quan nào có thẩm quyền; việc quản lý ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện có thay đổi gì?
Trả lời:
Luật Đầu tư 2025 có một số điểm mới về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, về thời điểm nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án, và về các trường hợp, thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư. Một số nội dung về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư và cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được giao Chính phủ quy định.
Lưu ý: Luật Đầu tư 2025 được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/3/2026 (một số quy định có thời điểm hiệu lực riêng). Do đó, tại thời điểm hiện nay Luật này chưa có hiệu lực, việc thực hiện thủ tục và áp dụng pháp luật vẫn cần căn cứ Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn hiện hành cho đến khi Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực và có quy định chi tiết của Chính phủ.
1.Thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Theo điểm c khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư 2020, trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ một số trường hợp về doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo.
Trong khi đó, khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025 cho phép nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tức là có thể lựa chọn thành lập trước hoặc sau so với thủ tục về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Lưu ý: Cần theo dõi quy định hướng dẫn của Chính phủ để xác định cách thực hiện cụ thể.
2.Trường hợp phải chấp thuận chủ trương đầu tư và cơ quan có thẩm quyền
Luật Đầu tư 2025 quy định 20 nhóm dự án phải chấp thuận chủ trương đầu tư tại Điều 24 và phân quyền thẩm quyền tại Điều 25 so với Luật Đầu tư 2020 như sau:
- Quốc hội chỉ chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án có yêu cầu áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt, khác với quy định của luật hoặc nghị quyết của Quốc hội.
- Chính phủ chấp thuận chủ trương đầu tư đối với 08 nhóm dự án, trong đó có các trường hợp như chuyển mục đích sử dụng đất rừng quy mô lớn, chuyển mục đích sử dụng đất trồng lúa quy mô lớn, dự án có kinh doanh đặt cược hoặc casino, nhà máy điện hạt nhân, và dự án của nhà đầu tư nước ngoài trong một số lĩnh vực như viễn thông có hạ tầng mạng, trồng rừng, xuất bản, báo chí.
- UBND cấp tỉnh chấp thuận đối với 13 nhóm dự án, gồm dự án đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất không đấu giá hoặc có đề nghị chuyển mục đích sử dụng đất, dự án tại khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh, và một số dự án xây dựng, kinh doanh hạ tầng, nhà ở, khu đô thị theo Điều 24.
- Dự án thuộc thẩm quyền UBND cấp tỉnh nhưng thực hiện tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế phù hợp quy hoạch thì Ban quản lý có thẩm quyền chấp thuận.
- Điểm d khoản 4 Điều 24 Luật Đầu tư 2025 làm rõ trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời chấp thuận nhà đầu tư khi dự án thuộc trường hợp được Nhà nước giao đất, cho thuê đất không đấu giá quyền sử dụng đất, không đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án có sử dụng đất theo quy định của pháp luật.
- Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư được giao Chính phủ quy định.
3.Thay đổi về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
Luật Đầu tư 2025 giao Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện cần cấp phép, chứng nhận trước khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh; đồng thời xác định Danh mục phải chuyển phương thức quản lý điều kiện kinh doanh từ cấp phép, chứng nhận sang công bố yêu cầu, điều kiện kinh doanh để quản lý theo phương thức hậu kiểm.
Ngoài ra, Luật Đầu tư 2025 còn lược bỏ một số ngành, nghề có điều kiện như kinh doanh dịch vụ làm thủ tục về thuế, dịch vụ làm thủ tục hải quan, dịch vụ việc làm, dịch vụ cho thuê lại lao động, dịch vụ bảo hành, bảo dưỡng xe ô tô và một số hoạt động tạm nhập, tái xuất hàng hóa.
Cuối cùng, Luật Đầu tư 2025 bổ sung một số ngành, nghề có điều kiện liên quan đến tàu bay không người lái, phương tiện bay khác, động cơ, cánh quạt và trang bị, thiết bị, bao gồm nhập khẩu, tạm nhập tái xuất, tạm xuất tái nhập; kinh doanh; và nghiên cứu chế tạo, thử nghiệm, sửa chữa, bảo dưỡng.
Tham khảo tư vấn : Dịch vụ Đầu tư nước ngoài
