Câu hỏi: Tôi là Mười, tôi đang làm tại một công ty cổ phần. Qúy công ty cho tôi hỏi: Khi nào công ty phải tiến hành triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông? Quy trình ra sao?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Theo quy định tại Điều 135 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định, khi thông qua các nội dung sau thì công ty phải tiến hành triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
Điều 135. Đại hội đồng cổ đông
....
2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Doanh nghiệp cần lưu ý: Đại hội đồng cổ đông họp thường niên bắt buộc mỗi năm họp một lần. Thời gian họp diễn ra trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
* Địa điểm họp: Trên lãnh thổ Việt Nam. Nếu cuộc họp được tổ chức ở nhiều nơi khác nhau thì địa điểm họp là nơi chủ tọa tham dự họp.
* Thành phần tham dự họp: Tất cả các cổ đông trong công ty, dựa trên Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông dự họp đuợc lập trong thời hạn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông, nếu điều lệ không quy định thời hạn dài hơn. Giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông đuợc người triệu tập cuộc họp gửi đến các cổ đông trong Danh sách cổ đông, chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc, nếu điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
*. Số lượng tham gia cần thiết để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông hợp lệ:
- Triệu tập lần 1: Yêu cầu có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Nếu không đủ điều kiện này thì tiến hành triệu tập lần 2;
- Triệu tập lần 2: Yêu cầu có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Triệu tập lần 2 phải tiến hành trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần 1, nếu điều lệ không quy định thời hạn khác;
- Triệu tập lần ba: không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp. Triệu tập lần 3 phải tiến hành trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ 2, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác.
* Điều kiện thông qua Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông:
- Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định khi biểu quyết những vấn đề sau:
+ Loại cổ phần, tổng số cổ phần từng loại;
+ Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
+ Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
+ Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
+ Tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp), giải thể công ty;
+ Các vấn đề khác do điều lệ công ty quy định.
- Áp dụng nguyên tắc bầu dồn phiếu khi tiến hành biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp điều lệ không quy định khác. Phương thức bầu dồn phiếu được thực hiện như sau: Mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát. Cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên đã được xác định trong điều lệ công ty. Nếu có từ 2 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau thì sẽ tiến hành bầu lại để chọn trong số các ứng cử viên có phiếu bầu nganh nhau này hoặc lựa chọn dựa trên quy chế bầu cử hoặc điều lệ công ty
- Đựợc số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành đối với các quyết định khác ngoài các quyết định trong 2 trường hợp trên; tỷ lệ cụ thể do điều lệ quy định.
