Công ty tôi là Công ty TNHH hai thành viên trở lên có 100% vốn đầu tư nước ngoài hoạt động tại Việt Nam. Hiện nay, một trong các thành viên góp vốn của công ty đang dự kiến sáp nhập vào một công ty khác tại nước ngoài. Trong trường hợp sáp nhập thành công thì công ty chúng tôi có cần thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hay không? Nếu có, trình tự, thủ tục và hồ sơ cần chuẩn bị như thế nào? (Dự án của chúng tôi không thuộc diện phải có Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư).C9200-48T-E
Trả lời:
Theo thông tin Khách hàng cung cấp, việc nhà đầu tư/thành viên góp vốn ở nước ngoài thực hiện việc sáp nhập sẽ có hai trường hợp như sau:
Trường hợp 1: Nhà đầu tư/Thành viên góp vốn là Công ty nhận sáp nhập, khi đó Công ty này không bị chấm dứt tồn tại và vẫn còn giữ nguyên tư cách pháp nhân, do đó sẽ không làm thay đổi Nhà đầu tư/Thành viên góp của Công ty tại Việt Nam nên không cần thực hiện các thủ tục liên quan đến thay đổi Nhà đầu tư/Thành viên góp vốn.
Trường hợp 2: Nhà đầu tư/Thành viên góp vốn là Công ty bị sáp nhập, khi đó Công ty này bị chấm dứt tồn tại và không còn tư cách pháp nhân, thay vào đó toàn bộ quyền và nghĩa vụ sẽ được kế thừa bởi Công ty nhận sáp nhập, dẫn đến làm thay đổi Nhà đầu tư/Thành viên góp của Công ty tại Việt Nam. Cho nên, trong trường hợp này Công ty tại Việt Nam phải thực hiện các thủ tục pháp lý sau đây:
1. Thủ tục cần thực hiện
Theo thông tin quý khách hàng cung cấp, dự án đẩu tư của Công ty không thuộc diện phải có Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư. Do đó trong trường hợp này, Công ty chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và điều chỉnh thông tin về danh sách thành viên góp vốn trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau khi thành viên góp vốn đã thực hiện việc sáp nhập.
2. Trình tự, thủ tục và hồ sơ cho thủ tục đăng ký thay đổi nhà đầu tư:
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 47 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, các hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư;
- Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức;
- Giải trình và cung cấp tài liệu liên quan đến việc sáp nhập của nhà đầu tư/thành viên góp vốn ở nước ngoài.
3. Trình tự, thủ tục và hồ sơ cho thủ tục cho việc điều chỉnh thông tin danh sách thành viên góp vốn:
Ngoài việc thay đổi nhà đầu tư trong Giấy chứng nhận đầu tư, Công ty cũng cần điều chỉnh thông tin về danh sách thành viên góp vốn trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ và thủ tục điều chỉnh cho vấn đề này được thực hiện theo Khoản 7 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ cụ thể như sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
- Bản sao giấy tờ pháp lý và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của thành viên góp vốn sau khi được sáp nhập;
- Hợp đồng sáp nhập;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn của công ty bị sáp nhập.
