Câu hỏi: Chúng tôi là nhà đầu tư tới từ New Zealand, chúng tôi có nhu cầu tư vấn như sau:
Chúng tôi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam ban đầu được tư vấn là qua cá nhân người Việt Nam - lúc đó có thể do các thủ tục dễ dàng, nhanh chóng và tiện lợi hơn.
Tuy nhiên, hiện tại, chúng tôi đang muốn tìm hiểu các thủ tục và quy trình pháp lý cần thực hiện để chuyển đổi công ty thành công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài của chúng tôi ở New Zealand để điều hành cho chuẩn chỉ ạ.
Quá trình chuyển đổi này của chúng tôi cũng mong được biết các ảnh hưởng liên quan đến các nghĩa vụ báo cáo về pháp lý cũng như các thay đổi ảnh hưởng về Thuế nếu có để họ từng bước tiến hành.
Luật sư SBLAW trả lời: Thay mặt SB Law, chúng tôi gửi chị ý kiến tư vấn sơ bộ để chị tham khảo.
1. Liên quan đến thủ tục chuyển nhượng 100% vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài thì bên chị cần thực hiện thủ tục dưới đây:
Bước 1: Xin chấp thuận của Sở Kế Hoạch và đầu tư về việc mua vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài. Thời gian cấp phép, trong vòng 15 đến 20 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ.
Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nhằm thay đổi chủ sở hữu từ cá nhân Việt Nam sang nhà đầu tư nước ngoài.
Thời gian cấp phép, trong vòng 05-07 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ.
2. Để thực hiện thủ tục nêu trên nhà đầu tư nước ngoài cần cung cấp các tài liệu gồm:
- Bản sao hợp pháp hóa lãnh sự Giấy chứng nhận thành lập công ty
- Bản sao hợp pháp hóa lãnh sự Điều lệ công ty
- Bản sao hợp pháp hóa lãnh sự Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty
- Bản sao hộ chiếu người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Khi chuyển nhượng vốn góp bên chị cần lưu ý ngành nghề kinh doanh hiện tại của công ty có đủ điều kiện để chuyển nhượng 100% vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài hay không? Theo quy định của Luật đầu tư, cam kết WTO sẽ có một số ngành nghề kinh doanh hạn chế nhà đầu tư nước ngoài đầu tư, một số ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài.
- Ngành nghề "bán lẻ hàng hóa" của công ty là ngành nghề kinh doanh có điều kiện với NĐT nước ngoài nên sau khi chuyển nhượng vốn góp, trước khi hoạt động nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục xin cấp "Giấy phép kinh doanh" cho hoạt động này.
- Ngành nghề "Giáo dục văn hóa nghệ thuật", ngành nghề này hiện tại chưa nằm trong cam kết WTO, Việt Nam chưa mở cửa đối với nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực này. Cho nên, việc xin chấp thuận mua vốn góp sẽ cần xin ý kiến của cơ quan chuyên ngành là Bộ giáo dục và đào tạo, tỷ lệ xin chấp thuận được có thể sẽ là 50/50.
4. Khi thanh toán tiền chuyển nhượng vốn góp, để nhận thanh toán tiền mua vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài, công ty cần mở một tài khoản vốn tại ngân hàng để nhận tiền thanh toán mua vốn góp. Theo quy định của pháp luật hiện hành thì việc thanh toán chuyển nhượng vốn góp/cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và chủ sử hữu công ty Việt Nam sẽ thực hiện thông qua tài khoản vốn, việc thanh toán không thực hiện qua tài khoản thanh toán mà công ty đang sử dụng.
5. Sau khi chuyển nhượng xong vốn góp, công ty sẽ trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Các hoạt động báo cáo liên quan đến cơ quan thuế vẫn duy trì thực hiện như cũ. Tuy nhiên, đối với báo cáo tài chính hàng năm của công ty có vốn đầu tư nước ngoài thì bắt buộc phải thực hiện kiểm toán.
Quý khách hàng có thể tham khảo thêm về quy trình mua bán doanh nghiệp theo tư vấn của luật sư Nguyễn Thanh Hà từ SBLAW trên truyền hình.
