Câu hỏi: Tôi hiện đang là chủ sở hữu của một công ty TNHH một thành viên, nhưng vì khó khăn tài chính nên tôi muốn giải thể công ty. Vì vậy tôi cần phải đáp ứng điều kiện gì, ai có thẩm quyền quyết định và phải chuẩn bị hồ sơ, thực hiện thủ tục theo trình tự nào?
Trả lời:
1. Điều kiện giải thể công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên bị giải thể trong trường hợp sau đây:
- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
- Theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Công ty TNHH một thành viên chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
(Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025).
Theo thông tin mà bạn cung cấp thì trường hợp vì khó khăn tài chính mà giải thể công ty thì Chủ sở hữu Công ty phải thông qua nghị quyết, quyết định giải thể công ty.
2.Hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH một thành viên
- Thông báo về giải thể doanh nghiệp (Mẫu số 30 Phụ Lục I ban hành kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc giải thể doanh nghiệp;
- Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan.
Lưu ý:
- Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
- Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
(Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025 và khoản 1 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
3.Trình tự thực hiện
Bước 1:
Công ty TNHH 1 thành viên phải thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
đ) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Bước 2:
Thông báo việc giải thể doanh nghiệp tới Phòng đăng ký kinh doanh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hồ sơ giải thể.
- Trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau đó, Doanh nghiệp thực hiện thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế.
Bước 3:
Sau khi thanh toán hết các khoản nợ, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Lưu ý: Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Bước 4: Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin đến cơ quan thuế. Trong 02 ngày làm việc, cơ quan thuế phản hồi về việc doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế hay chưa. Trong 05 ngày làm việc, nếu cơ quan thuế xác nhận hoàn thành nghĩa vụ hoặc không có ý kiến, cơ quan đăng ký chuyển trạng thái pháp lý sang “đã giải thể” và đăng tải thông báo trên Cổng thông tin quốc gia. Nếu cơ quan thuế từ chối do nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành, cơ quan đăng ký sẽ thông báo cho doanh nghiệp.
Lưu ý: - Sau 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp tỉnh nhận được nghị quyết/ quyết định giải thể mà doanh nghiệp chưa nộp hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp, chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và ý kiến phản đối của Cơ quan quản lý thuế hoặc tổ chức/cá nhân liên quan, cơ quan đăng ký sẽ tự chuyển trạng thái pháp lý doanh nghiệp và các chi nhánh, văn phòng, địa điểm kinh doanh sang “đã giải thể/ chấm dứt hoạt động”, đồng thời đăng thông báo trong 03 ngày làm việc.
- Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp chưa bị chuyển sang tình trạng giải thể trên Cơ sở dữ liệu quốc gia, nếu doanh nghiệp hủy bỏ quyết định giải thể, phải gửi thông báo kèm nghị quyết/ quyết định hủy bỏ đến cơ quan đăng ký.
- Trong 1 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo hủy bỏ nghị quyết/quyết định giải thể doanh nghiệp, cơ quan đăng ký sẽ đăng tải thông báo hủy bỏ và khôi phục trạng thái pháp lý doanh nghiệp trên hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời gửi thông tin cho cơ quan thuế.
(Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025 và Điều 65 Nghị định số 168/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp).
Tham khảo tư vấn : Dịch vụ Luật Doanh nghiệp
