Câu hỏi:
Công ty A có ký kết với công ty B một hợp đồng kinh tế và người đại diện ký kết của công ty B là Chủ tịch hội đồng quản trị không phải là người đại diện pháp luật và trong quá trình ký kết Chủ tịch hội đồng quản trị không xuất trình giấy ủy quyền hay điều lệ của Công ty quy định Chủ tịch hội đồng quản trị có quyền ký kết hợp đồng có giá tri từ bao nhiêu đến bao nhiêu không phải thông qua hội đồng cổ đông.
Vậy hợp đồng đó có hiệu lực không?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi.
Liên quan đến thắc mắc của bạn, SB LAW xin tư vấn như sau:
Đây là hợp đồng được ký giữa 2 pháp nhân để thực hiện các hoạt động kinh doanh, theo nội dụng bạn trình bày thì người đại diện cho Công ty B ký kết hợp đồng không phải là người đại diện đương nhiên theo pháp luật của Công ty, không có các văn bản ủy quyền hay điều lệ công ty không có quy định người này được ủy quyền ký kết văn bản này.
Điều 85 Bộ luật Dân sự năm 2015 có quy định về đại diện của pháp nhân như sau:
“Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Người đại diện của pháp nhân phải tuân theo quy định về đại diện tại Chương IX Phần này”.
Do đó, Chủ tịch hội đồng quản trị của Công ty B không phải là người đại diện theo pháp luật và cũng không phải là người đại diện theo ủy quyền nên không thể nhân danh pháp nhân trong quan hệ pháp luật với Công ty A được.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty B ký kết hợp đồng với Công ty A mà không có sự ủy quyền của Người đại diện theo pháp luật của Công ty B là giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện. Theo quy định tại Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015 thì hậu quả của việc này như sau:
“1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
2. Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.
3. Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
4. Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại”.
