Câu hỏi: Mình có hai công ty TNHH về du lịch. Hiện tại, bên mình muốn sáp nhập hai công ty này vào nhau, sau đó chuyển đổi loại hình công ty thành công ty cổ phần và có sự tham gia góp vốn của người nước ngoài nắm giữ 51% vốn cổ phần. Quý công ty cho mình hỏi:
- Thủ tục của việc này như thế nào? và báo giá cho mình.
- Khi sáp nhập hai công ty thì Giấy phép kinh doanh lữ hành quốc tế có bị thu hồi không?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi.
Liên quan đến thắc mắc của bạn, tôi xin tư vấn như sau:
- Thủ tục của việc này như thế nào? và báo giá cho mình.
Bạn muốn sáp nhập hai công ty này vào nhau, sau đó chuyển đổi loại hình công ty thành công ty cổ phần và có sự tham gia góp vốn của người nước ngoài nắm giữ 51% vốn cổ phần. Theo đó, việc thực hiện sẽ gồm hai bước chính là:
(a) Sáp nhập hai công ty TNHH;
(b) Chuyển đổi công ty TNHH thành Công ty cổ phần có sự tham gia nắm giữ 51% vốn cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.
Tổng phí dịch vụ cho việc thực hiện các thủ tục nêu trên của SBLaw là 12,000 USD (không bao gồm thuế VAT, tiền dịch thuật, bank charges, chi phí ăn ở và đi lại).
Việc thực hiện các thủ tục nêu trên sẽ không bao gồm việc thực hiện thủ tục quyết toán và đóng mã số thuế của công ty bị sáp nhập.
Thời gian thực hiện thủ tục sáp nhập ước tính vào khoảng 15 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ theo đúng yêu cầu của Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Lào Cai.
Thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi thành công ty cổ phần ước tính vào khoảng 60 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ theo đúng yêu cầu của Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Lào Cai và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền có liên quan.
Xin lưu ý là trong Giấy Chứng nhận ĐKDN của hai Công ty có một số ngành nghề kinh doanh sau đây mà theo cam kết gia nhập WTO và các quy định của pháp luật Việt Nam thì doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chưa được phép thực hiện, vì vậy nếu người nước ngoài muốn mua cổ phần của Công ty thì Công ty cần phải sửa đổi ngành nghề kinh doanh theo hướng là bỏ bớt các ngành nghề đó đi, cụ thể là:
- Bán buôn đồ uống có cồn và không cồn;
- Vận tải hành khách bằng xe lam, xe lôi, xe máy; Vận tải hành khách bằng xe đạp, xe xích lô và xe thô sơ khác;
- Vận tải khách theo hợp đồng theo tuyến cố định (tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài không được quá 49%);
- Chỗ nghỉ trọ trên xe lưu động, lều quán, trại dùng để nghỉ tạm;
- Dịch vụ phục vụ đồ uống;
- Cho thuê xe có động cơ;
- Cho thuê thiết bị thể thao, vui chơi giải trí;
- Cho thuê mô tô, xe đạp, xe lưu động, cắm trại;
- Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào;
- Bán buôn sách, báo, tạp chí, văn phòng phẩm;
- Đại lý, môi giới, đấu giá;
- Bán lẻ vàng, bạc, đá quá và đá bán quý, đồ trang sức trong các cửa hàng chuyên doanh;
- Bán lẻ tranh ảnh và các tác phẩm nghệ thuật khác trong các cửa hàng chuyên doanh;
- Bán lẻ phim ảnh và vật liệu ảnh trong các cửa hàng chuyên doanh.
Xin lưu ý thêm là các ngành nghề còn lại đều là các ngành nghề đầu tư có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài nên thủ tục thực hiện sẽ phức tạp và mất nhiều thời gian so với quy định của pháp luật vì có thể phải xin ý kiến thẩm định của nhiều cơ quan chức năng.
- Khi sáp nhập hai công ty thì Giấy phép kinh doanh lữ hành quốc tế có bị thu hồi không?
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 47 của Luật Du lịch thì Giấy phép kinh doanh lữ hành quốc tế sẽ bị thu hồi trong trường hợp Doanh nghiệp chấm dứt hoạt động.
Khi Công ty số 1 bị sáp nhập vào Công ty số 2 thì Công ty số 1 sẽ chấm dứt hoạt động. Vì vậy, Giấy phép kinh doanh lữ hành quốc tế của Công ty sẽ bị thu hồi.
Do đó, chỉ có phương án là Công ty số 2 bị sáp nhập vào Công ty số 1 để Công ty số 1 vẫn tồn tại và Giấy phép kinh doanh lữ hành không bị thu hồi (nhưng cũng phải làm thủ tục đổi giấy phép vì công ty thay đổi loại hình doanh nghiệp).
