Câu hỏi:
Công ty TNHH X có trụ sở tại Hà Nội. Với 2 thành viên góp vốn là:
Ông A: 70%;
Ông B: 30%.
Hiện nay, bên mình muốn mua lại số vốn góp là 51%, ông B đã đồng ý bán hết 30%; ông A:21%.
Vậy SB LAW cho mình hỏi:
Công ty TNHH X đang là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, nay chuyển sang cho người Việt Nam 51% thì bên mình phải làm thủ tục gì? Tiền chuyển nhượng có bắt buộc phải chuyển qua ngân hàng hay không?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi.
Liên quan đến thắc mắc của bạn, tôi xin tư vấn như sau:
- Căn cứ Luật Đầu tư hiện hành, Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, điều chỉnh vốn hoặc dự án đầu tư. Trường hợp chuyển nhượng có phát sinh lợi nhuận thì bên chuyển nhượng phải nộp thuế thu nhập theo quy định của pháp luật về thuế.
Trường hợp này chuyển nhượng từ nhà đầu tư nước ngoài cho nhà đầu tư Việt Nam thì không cần thực hiện thủ tục xin chấp thuận cho việc chuyển nhượng mà có thể nộp hồ sơ thực hiện chuyển nhượng luôn.
Tuy nhiên lưu ý nếu Công ty đang hoạt động theo Giấy phép đầu tư/Giấy chứng nhận đầu tư mà chưa có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Công ty phải đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp này trước, rồi mới thực hiện thủ tục chuyển nhượng.
- Việc thanh toán của bên nhận chuyển nhượng cho bên chuyển nhượng vốn góp được thực hiện theo quy định tại Thông tư số 19/2014/TT-NHNN ngày 11/8/2014 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
Căn cứ Thông tư số 19/2014/TT-NHNN ngày 11/8/2014 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, việc thanh toán cho các giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài của doanh nghiệp đó.
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài được doanh nghiệp mở tại một ngân hàng tại Việt Nam; có thể được mở bằng đồng Việt Nam hoặc bằng ngoại tệ, tùy thuộc vào đồng tiền được dùng để góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp:
“Điều 6. Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ và bằng đồng Việt Nam
- Để thực hiện hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài tại Việt Nam, doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài và nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh được mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ, bằng đồng Việt Nam tại 01 (một) ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi quy định tại Điều 7 và Điều 8 Thông tư này.
…
Điều 7. Sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp sau đây:
- Các giao dịch thu:
…
c) Thu tiền thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư và dự án đầu tư;
2. Các giao dịch chi:
…
d) Chi chuyển tiền thanh toán giá trị nhận chuyển nhượng vốn đầu tư và dự án đầu tư;
Điều 8. Sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp sau đây:
- Các giao dịch thu:
…
đ) Thu tiền thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư và dự án đầu tư;
…
- Các giao dịch chi:
…
đ) Chi chuyển tiền thanh toán giá trị nhận chuyển nhượng vốn đầu tư và dự án đầu tư”.
