Câu hỏi: Mình là Nguyên. Bên mình đang muốn chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài (người Singapore).
Qúy công ty cho mình hỏi: Phải thực hiện những thủ tục gì để bên mình có thể chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi.
Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Mua lại một công ty đang hoạt động tại Việt Nam là hình thức đầu tư mà nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn bởi so với thành lập một công ty mới, thủ tục pháp lý của hình thức này có phần đơn giản hơn. Cụ thể, căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Đầu tư năm 2014 và Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện những thủ tục sau đây:
Thứ nhất, người nước ngoài phải đăng ký mua phần cổ phần/phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
Theo quy định của pháp luật đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài muốn sở hữu hơn 51% vốn điều lệ của công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký mua phần vốn góp/cổ phần. Việc chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài đồng nghĩa người này sẽ nắm giữ 100% vốn điều lệ công ty, do đó, thủ tục này cần phải được thực hiện trước khi tiến hành chuyển nhượng.
Hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp/cổ phần cần có:
- Văn bản đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (theo mẫu I-4 Thông tư 16/2015/TT-BKHĐT);
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Thủ tục đăng ký mua phần vốn góp/chuyển nhượng:
-Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và nộp cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp cho công ty bị chuyển nhượng;
- Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét việc nhà đầu tư nước ngoài có đáp ứng các điều kiện để mua phần vốn góp/cổ phần hay không và ra văn bản chấp thuận (nếu nhà đầu tư đủ điều kiện) hoặc không chấp thuận (do không đáp ứng đủ điều kiện).
Sau khi đã có chấp thuận về việc mua phần vốn góp/cổ phần, công ty bị chuyển nhượng mới có thể tiến hành các thủ tục tiếp theo.
Thứ hai, tiến hành đăng ký kinh doanh cho Công ty vừa mới chuyển nhượng
Trường hợp công ty bị chuyển nhượng là công ty TNHH một thành viên:
Theo quy định của Nghị định 78/2015/NĐ-CP, trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc tổ chức khác thì người nhận chuyển nhượng phải thực hiện đăng ký thay đổi chủ sở hữu.
Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu gồm:
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu của Công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp;
- Biên bản thanh lý hợp đồng;
- Văn bản xác nhận của Sở kế hoạch Đầu tư chấp thuận việc đăng ký mua phần vốn góp.
Hồ sơ này được nộp cho Phòng đăng ký kinh doanh tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở. Phòng đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của các hồ sơ nêu trên và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới nếu hồ sơ đạt đủ điều kiện hoặc ra thông báo về việc bổ sung, thay đổi đối với hồ sơ không hợp lệ.
Trường hợp công ty bị chuyển nhượng là công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp doanh.
Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng sẽ phải tiến hành đăng ký thay đổi hoặc giữ nguyên loại hình công ty sao cho phù hợp với quy định của pháp luật. Về hồ sơ và trình tự thực hiện phụ thuộc vào loại hình mà nhà đầu tư mong muốn chuyển đổi.
Tư vấn luật về M&A trên truyền hình.
Trong chương trình Luật sư doanh nghiệp của kênh VITV, luật sư Nguyễn Thanh Hà, luật sư điều hành của SBLaw sẽ trả lời biên tập viên Thành Phương về các vấn đề xoay quanh việc thành lập doanh nghiêp trong nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam:
