Trình tự, thủ tục họp đại hội cổ đông đối với công ty cổ phần

Trong chương trình phát thanh kinh doanh và pháp luật trên Đài tiếng nói Việt Nam (VOV), Luật sư Nguyễn Thanh Hà, đến từ công ty Luật S&B (S&B Law) sẽ trả lời về vấn đề tổ chức họp đại hội cổ đông. Chúng tôi trân trọng gửi tới quý vị nội dung bài phỏng vấn:

Phóng viên: Xin luật sư cho biết trình tự, thủ tục họp đại hội cổ đông?

Luật sư Nguyễn Thanh Hà: Về trình tự, thủ tục họp đại hội cổ đông, Điều 97 và điều 104 Luật doanh nghiệp năm 2005 đã nêu rõ, trình tự như sau:

Bước 1: Chuẩn bị cho cuộc họp

1.1 Người chịu trách nhiệm: Chủ tịch Hội Đồng Quản Trị (HĐQT) và bộ máy giúp việc cho HĐQT.

1.2 Các công việc phải chuẩn bị:

(i) Lập danh sách, thông báo mời họp và gửi chương trình, tài liệu đến cổ đông có quyền dự họp:

Thông báo, đính kèm Chương trình và tài liệu phải được gửi tới địa chỉ thường trú của từng cổ đông theo phương thức bảo đảm để Cổ đông nắm được thời gian, địa điểm tổ chức Đại hội chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác).

(ii) Tập hợp ủy quyền và xác nhận dự họp

Trong trường hợp một cổ đông hoặc ủy viên HĐQT không thể dự họp được, người ấy có quyền trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định.

Bước 2: Triệu tập họp và tiến hành cuộc họp

(i) Thẩm quyền:

- Chủ tịch HĐQT hoặc Trưởng Ban kiểm soát hoặc cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng (trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định tỷ lệ khác).

- Chủ tịch HĐQT chủ tọa các cuộc họp do Chủ tịch HĐQT triệu tập.

Bước 3: Trình tự cuộc họp và Biểu quyết tại Đại hội

(i) Xác định số cổ đông tham dự:

Cuộc họp chỉ được tiến hành khi số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

(ii) Các nội dung có thể thông qua tại Đại hội:

+ Thông qua định hướng phát triển của công ty

+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát.

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác.

+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tạiĐiều lệ Công ty.

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.

+ Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

+ Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.

+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.

+ Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

(iii) Biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.

Tuy nhiên, một số quyết định đòi hỏi phải có ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận, bao gồm:

+ Quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán.

+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

+ Tổ chức lại, giải thể công ty.

+ Đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

(iv) Biên bản họp:

Biên bản cuộc họp cần nêu rõ một số nội dung chủ yếu như: Thời gian và địa điểm, Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu; Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp; Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến;…