Câu hỏi:
Công ty của chúng tôi ở TP. HCM là Công ty Cổ phần có 3 cổ đông người Việt Nam, công ty không sở hữu đất, hiện tại các cổ đông muốn bán tất cả cổ phần cho 3 cổ đông mới (2 người Việt, 1 người Anh). Tôi xin hỏi Công ty phải làm thủ tục gì?
Trả lời:
Theo quy định tại khoản 2, Điều 26 Luật đầu tư:
“2. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh”.
Do công ty không nêu rõ ngành, nghề đăng ký kinh doanh và tỷ lệ vốn của từng cổ đông sau khi chuyển nhượng nên chia thành các trường hợp:
Trường hợp 1: Cổ đông nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ sau khi chuyển nhượng cổ phần và hoặc ngành nghề kinh doanh của Công ty thuộc danh mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài:
Bước 1: Đăng ký mua cổ phần tại Phòng kinh tế đối ngoại - Sở kế hoạch đầu tư TP. HCM
Bước 2: Đăng ký thay đổi cổ đông tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư TP. HCM)
Trường hợp 2: Cổ đông nước ngoài sở hữu bằng hoặc nhỏ hơn 50% vốn điều lệ sau khi chuyển nhượng cổ phần và ngành nghề kinh doanh của Công ty không thuộc danh mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài: Công ty thực hiện đăng ký thay đổi cổ đông tại Phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư TP. HCM.
Công ty có thể kiểm tra ngành nghề kinh doanh có thuộc danh mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Mục B của Phụ lục I kèm theo Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.
