Câu hỏi:
Công ty chúng tôi đang thực hiện thay đổi caơ cấu vốn giữa các nhà đầu tư đến từ ba quốc gia khác nhau và gia hạn thời hạn Giấy phép đầu tư. Như vậy, Điều lệ công ty sẽ phải sửa đổi rất nhiều. Chúng tôi có thể lập phụ lục sửa đổi Điều lệ hay phải soạn thảo Điều lệ mới hoàn toàn?
Trả lời:
Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), “Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động”. Như vậy, về nguyên tắc, công ty có thể lựa chọn một trong hai cách thức:
Ban hành phụ lục sửa đổi, bổ sung kèm theo điều lệ đã đăng ký trước đó. Phụ lục này cũng được coi là điều lệ bổ sung, sửa đổi.
Hợp nhất toàn bộ nội dung sửa đổi thành một bản điều lệ mới hoàn chỉnh.
Cả hai hình thức trên đều được pháp luật công nhận là “Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động”, với điều kiện văn bản phải có đầy đủ họ, tên và chữ ký của người có thẩm quyền theo từng loại hình doanh nghiệp, cụ thể:
Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
Chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên;
Người đại diện theo pháp luật đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Khuyến nghị thực tiễn:
Trong trường hợp có nhiều nội dung thay đổi quan trọng, như cơ cấu vốn giữa các nhà đầu tư và gia hạn Giấy phép đầu tư, việc chỉ lập phụ lục sửa đổi có thể khiến việc quản lý và đối chiếu văn bản trở nên phức tạp. Do đó, SB Law khuyến nghị doanh nghiệp nên soạn thảo một bản Điều lệ mới hoàn chỉnh, giúp tạo ra văn bản thống nhất, dễ áp dụng trong quản trị nội bộ và giảm thiểu rủi ro pháp lý.
Tham khảo thêm tại đây:Dịch vụ Luật sư tư vấn doanh nghiệp
