Câu hỏi: Tôi là Hưởng, ở Hà Nội. Quý công ty cho tôi hỏi: Hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp khác nhau ở điểm gì? Và muốn sáp nhập 2 doanh nghiệp với nhau thì cần phải làm những gì?
Luật sự trả lời:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Thứ nhất, Hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp khác nhau ở điểm gì?
Trước hết, hợp nhất doanh nghiệp là nhiều công ty hợp nhất thành 1 công ty mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhật. Còn sáp nhập doanh nghiệp là nhiều công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào công ty khác ( công ty nhận sáp nhập ), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập ( Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 ).
Về hình thức: Trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp, các công ty mang tài sản, quyền, nghĩa vụ cũng như lợi ích hợp pháp của mình góp chung lại thành lập 1 công ty mới.
Đối với sáp nhập doanh nghiệp, các công ty bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình chuyển sang cho công ty nhận sáp nhập.
Hậu quả pháp lý:
+ Hợp nhất doanh nghiệp: Tạo ra một công ty mới (công ty được hợp nhất) và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
+ Sáp nhập doanh nghiệp: Chấm dứt sự tồng tại của các công ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập.
Về trách nhiệm pháp lý của công ty được hợp nhất hoặc sáp nhập:
+ Hợp nhất doanh nghiệp: Công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
+ Sáp nhập doanh nghiệp: Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận sáp nhập.
Quyền quyết định:
+ Hợp nhất doanh nghiệp: Các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên.
+ Sáp nhập doanh nghiệp: Chỉ công ty nhận sáp nhập được quyền quyết định, điều hành và quản lý.
Về việc đăng ký doanh nghiệp: Công ty được hợp nhất tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, còn công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Thứ hai, muốn sáp nhập 2 doanh nghiệp với nhau thì cần phải làm những gì?
Căn cứ vào khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 thì thủ tục sáp nhập của công ty được quy định như sau:
“a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi đăng kýdoanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồnglao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập”.
Vậy nên khi sáp nhập 2 doanh nghiệp với nhau thì phải tuân thủ theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 về Sáp nhập doanh nghiệp.
