Câu hỏi: Tôi là Huy, ở Phú Thọ. Quý công ty cho tôi hỏi: Khi mua bán doanh nghiệp, muốn lập hợp đồng thì bản hợp đồng đó cần có những nội dung gì?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp cũng như tất cả những loại hợp đồng khác, được tiến hành để đảm bảo quyền lợi cho cả hai bên. Thường thì hợp đồng sẽ do bên mua soạn thảo, và tất nhiên họ sẽ nghiêng quyền lợi về phía của mình hơn. Vì thế, cả bên bán và bên mua nên thảo luận, xem xét thật kỹ hợp đồng trước khi tiến hành ký kết.
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp cần có những gì?
Thứ nhất, về chủ thể
Tất cả thông tin của các chủ thể phải được ghi thật đầy đủ và cụ thể. Tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, tên, chức vụ của từng người đại diện, CMND của người đại diện, mã số thuế doanh nghiệp, … phải theo đúng như giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đầu tư ban đầu.
Khi giao kết hợp đồng, để bảo bảo thông tin đúng và xác định thẩm quyền ký kết, hãy liên hệ và yêu cầu đối tác cung cấp bản sao giấy chứng nhận các loại để nó thuộc về mình.
Thứ hai, về giá chuyển nhượng
Giá cả phải được ghi chi tiết để tránh có sự hiểu lầm nào cho đôi bên. Cần ghi rõ tổng giá trị của hợp đồng. Đôi bên cần lưu ý đến phương thức thanh toán, phải là tiền Việt Nam đồng, trừ một số trường hợp mà Nhà nước cho phép sử dụng ngoại hối khác.
Thứ ba, phương thức và thời gian thanh toán
Để tiến hành mua bán doanh nghiệp diễn ra thuận lợi, thì phương thức thanh toán cũng phải thực hiện đúng như hợp đồng đã nói. Nên khi làm hợp đồng hãy ghi rõ phương thức thanh toán là chuyển khoản hay tiền mặt, tránh khi đưa tiền lại cập rập. Thời gian gửi cũng rất quan trọng, cố gắng gửi tiền đúng thời hạn đã được đề cập.
Thứ tư, về điều kiện, thời hạn chuyển giao tài sản
Đây là yếu tố có lợi cho bên mua, vì vậy trong hợp đồng hãy quy định rõ những điều kiện khi chuyển giao tài sản. Rằng sẽ chuyển giao bằng cách nào, thời gian nào bàn giao.
Thứ năm, quyền và nghĩa vụ pháp lý của các bên
Tất cả các điều trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải ghi cụ thể, trong đó đặc biệt là quyền và nghĩa vụ của hai bên. Thời gian trước, trong và sau từng bên sẽ làm gì và được gì, cho đến khi hợp đồng chấm dứt rồi thì sẽ như thế nào. Cụ thể như vậy để tránh tình trạng đôi bên chỉ muốn hưởng quyền mà không thực hiện nghĩa vụ.
Thứ sáu, điều khoản ràng buộc trách nhiệm
Nên có sự tính toán từ trước về rủi ro có thể xảy ra thì được giải quyết như thế nào, hoặc có trường hợp một bên lách luật, lách hợp đồng. Nếu không lường trước, khi sự việc xảy ra khiến các bên bối rối và khó giải quyết được ổn thỏa khi trong hợp đồng không nêu.
Thứ bảy, thời hạn thực hiện hợp đồng
Hãy ghi rõ thời điểm thực hiện, bao giờ có hiệu lực và bao giờ sẽ chấm dứt, hoặc khi có phát sinh nào thì hợp đồng chấm dứt hiệu lực.
Thứ tám, điều khoản giải quyết tranh chấp
Khi thực thi hợp đồng nếu hai bên không thể tự giải quyết thì cần đến những nơi có thẩm quyền để đảm bảo quyền lợi cho cả hai.
Cuối cùng là tuyên bố và cam kết của hai bên về tình trạng doanh nghiệp
Tình trạng doanh nghiệp hiện tại có thể là đang thế chấp hay nợ nần gì ở ngân hàng hay doanh nghiệp khác, … nếu bên mua không thể kiểm chứng được hãy làm bản cam kết với bên bán về tình trạng doanh nghiệp của bên bán. Tránh trường hợp khi mua bán đã xong bên mua mới phát hiện ra doanh nghiệp mình mua đang nợ một khoản tiền rất lớn.
