Câu hỏi: Tôi là Ân, ở Hà Nội. Qúy công ty cho tôi hỏi: Muốn sáp nhập công ty (Công ty X vào Công ty Y) cần làm những thủ tục gì? Và nghĩa vụ thuế như thế nào?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Căn cứ theo Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Thủ tục sáp nhập công ty X vào công ty Y được thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm 2014 như sau:
-Công ty X và công ty Y phải chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty X; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty Y; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty X thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty Y; thời hạn thực hiện sáp nhập;
-Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập (công ty Y) và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty Y theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
-Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty X chấm dứt tồn tại; công ty Y được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty X.
