SBLAW giới thiệu bài trả lời phỏng vấn của luật sư Nguyễn Thanh Hà trên báo Diễn đàn doanh nghiệp với chủ đề Huy động vốn quốc tế (IPO), bài học và kinh nghiệm cho doanh nghiệp Việt Nam.
Mời các bạn xem nội dung bài trả lời PV tại đây:
1/ Luật sư có thể nêu thực tế những vụ mua bán doanh nghiệp, huy động vốn quốc tế ở Việt Nam và thế giới?
Trả lời:
Trước sự hội nhập sâu rộng trong những năm gần đây, các lĩnh vực sản xuất tiêu dùng và bán lẻ của doanh nghiệp nội gặp nhiều sự cạnh tranh gay gắt khi có nhiều đối thủ đến từ nước ngoài.
Chính vì vậy, nhiều doanh nghiệp có quy mô nhỏ gặp nhiều khó khăn khi cạnh tranh, buộc phải “bán mình”, hoặc kêu gọi góp vốn từ các nhà đầu tư nước ngoài để đẩy mạnh năng lực kinh doanh và cạnh tranh.
Tuy nhiên, hoạt động này cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro đối với nền kinh tế nếu không có cơ chế chính sách điều tiết kịp thời, khung khổ pháp lý chặt chẽ, tầm nhìn và chiến lược phù hợp.
Bên cạnh đó, nhiều thương vụ M&A cũng chưa đựng nhiều vấn đề mà gây ra tỷ lệ thành công cho các doanh nghiệp thực vụ thương vụ.
Vấn đề thứ nhất là nhiều nhà quản trị doanh nghiệp chưa xem việc mua bán doanh nghiệp là công cụ để tái cấu trúc hay cạnh tranh nên không có sự chuẩn bị tốt, làm tăng tỷ lệ thất bại khi thực hiện. Theo First Asia Limited, có hơn 50% DN Việt Nam phải đóng cửa sau 6 năm hoạt động. Trong khi đó cũng hơn 50% các thương vụ M&A thất bại.
Thứ hai, hiện nhiều doanh nghiệp Việt Nam vẫn còn duy trì hai hệ thống sổ sách kế toán. Thông tin tài chính của nhiều doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp cổ phần hóa chưa được công bố minh bạch, hoặc công bố trên website của doanh nghiệp với thông tin không được cập nhật.
Ðiều này làm cho các nhà đầu tư e ngại về tính chính xác của các con số tài chính. Ngoài ra, việc tiếp cận thông tin về đối tượng tiềm năng cũng khá khó khăn với các nhà đầu tư nước ngoài. Nhà đầu tư phải mất tương đối nhiều thời gian để thực hiện thương vụ.
Bên cạnh đó, thực tiễn các doanh nghiệp Việt Nam định giá quá cao khi bán, điều này đang ảnh hưởng lớn đến sự thành công của các thương vụ mua bán do hai bên khó thống nhất được giá.
Đối với các thương vụ IPO trong năm 2019 ở cả Việt Nam nói riêng và thế giới nói chung đều có những thương vụ gọi vốn IPO bất thành.
Tại thị trường Việt Nam, cuối năm 2015, trang FinanceAsia cho hay, Công ty TNHH Chế biến thực phẩm Huy Việt Nam (chủ sở hữu chuỗi Món Huế) đã lên kế hoạch gửi hồ sơ niêm yết trên sàn chứng khoán Hong Kong.
Thương vụ được dự đoán sẽ tiến hành vào đầu năm 2016, tuy nhiên, phía Huy Việt Nam không công bố số lượng cổ phần phát hành. Theo dữ liệu của FinanceAsia, hãng dự báo đại diện phía Việt Nam có thể huy động khoảng 100 triệu USD trong đợt IPO này.
Huy Việt Nam cũng chính là doanh nghiệp đứng ra nhận hàng chục triệu USD đầu tư từ các quỹ nước ngoài. Đến nay, kế hoạch IPO trên sàn Hong Kong của Huy Việt Nam vẫn chưa được diễn ra trong khi hầu hết cửa hàng ẩm thực trong nước đã phải đóng cửa vì thua lỗ.
Trên thế giới, câu chuyện WeWork trượt giá từ 47 tỷ USD xuống còn 10 tỷ USD ngay trước thềm IPO mới đây đã khiến xôn xao dư luận. Hay Anheuser-Busch InBev SA (hãng bia lớn nhất thế giới) chi nhánh châu Á - Thái Bình Dương cũng buộc phải tuyên bố hủy bỏ đợt IPO vào tháng 7/2019. Không chỉ có sự thất bại trước thêm IPO, cũng có rất nhiều công ty thất bại sau khi IPO, đơn cử có thể kể đến đó là Uber, hay là Xiaomi.
Có rất nhiều nguyên nhân khiến IPO không thành công, có thể kể đến như: không định giá đúng giá trị doanh nghiệp, đúng tín hiệu thị trường như trường hợp của Uber vào đúng thời điểm căng thẳng thương mại Mỹ - Trung leo thang.
Những trường hợp thất bại sau IPO thường xuất phát từ việc nhà đầu tư điều chỉnh chiến lược kinh doanh nên quyết định rút vốn khỏi doanh nghiệp, sự bất đồng trong quản trị khiến doanh nghiệp không thể tiếp tục phát triển, những thay đổi trong chính sách làm ngành kinh doanh của doanh nghiệp gặp khó khăn trong phát triển thị trường và mở rộng kinh doanh, hoặc do thị trường phát sinh yếu tố bất lợi nhưng căng thẳng thương mại, chính trị gia tăng...
Có một điểm đáng chú ý, là những thương vụ IPO thành công đa phần đều có những quỹ đầu tư đồng hành cùng, những tổ chức chuyên nghiệp này thường có kinh nghiệm, và chuyên môn nghiệp vụ rất cao trong việc định giá, nghiên cứu thị trường nên, cùng với đó là đưa ra cho doanh nghiệp những tư vấn trong vấn đề quản trị và định hướng phát triển cho doanh nghiệp, …nên những doanh nghiệp này thường sẽ đạt được kết quả tốt khi IPO.
2/ Bài học và kinh nghiệm pháp lý nào cho DN Việt?
Trả lời:
Ðể thị trường mua bán doanh nghiệp diễn ra sôi động, thiết nghĩ các doanh nghiệp cần minh bạch và công bố thông tin tốt hơn, chủ động tiếp cận các nhà đầu tư quốc tế, thúc đẩy niêm yết các công ty nhà nước cổ phần hóa, thay đổi và hoàn thiện hệ thống luật pháp, chính sách.
Đối với các thương vụ IPO, tiêu chí niêm yết của các sở giao dịch chứng khoán nước ngoài nhìn chung đều cao hơn rất nhiều so với doanh nghiệp Việt Nam.
Tại Việt Nam, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 58/2012/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật chứng khoán và Nghị định số 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật chứng khoán. Kể từ khi các Nghị định này có hiệu lực, việc chào bán và niêm yết chứng khoán của doanh nghiệp ở nước ngoài về cơ bản đã có hành lang pháp lý.
Theo quy định, doanh nghiệp muốn chào bán cổ phiếu ở nước ngoài cần đáp ứng 3 điều kiện, đó là: Ðược đại hội đồng cổ đông thông qua chào bán; đáp ứng các quy định về chào bán cổ phiếu lần đầu tại thị trường mục tiêu và được sự chấp thuận của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Pháp luật chỉ đặt ra các điều kiện đối với các doanh nghiệp khi thực hiện IPO, tuy nhiên sẽ không thể bao quát được kết quả cũng như đảm bảo sự thành công đối với các thương vụ IPO. Các doanh nghiệp cần chủ động về chiến lược trong hoạt động kinh doanh của mình.
Từ phía các doanh nghiệp khi có dự định thực hiện IPO cần phải nghiên cứu kỹ nhu cầu thực sự và những biến động của chính trị, kinh tế có khả năng tác động đến thị trường, đứng từ góc nhìn từ nhà đầu tư để xem xét liệu việc chào bán của mình ra thị trường đã thực sự phù hợp với lượng cầu chưa.
Cần thuê các đơn vị tư vấn tài chính, thuế và pháp lý để có lộ trình cho việc IPO một cách thành công, lường trước các rủi ro tiềm ẩn.
Cũng cần nhận định được chính xác thực sự giá trị của doanh nghiệp để định giá đúng. Các doanh nghiệp nếu chưa đủ khả năng thì cần đến sự tư vấn các chuyên gia trong toàn bộ quá trình thực hiện về mọi mặt pháp lý, định giá, lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành, …
Về phía các cơ quan nhà nước, cần tập trung nghiên cứu đưa ra các quy định, điều kiện để hạn chế tốt nhất những rủi ro về những thương vụ IPO đổ bể.
