Hợp đồng liên doanh là một hình thức hợp tác kinh doanh phổ biến, trong đó hai hoặc nhiều bên cùng góp vốn, góp sức để thành lập một doanh nghiệp mới. Hình thức hợp tác này mang lại nhiều lợi ích cho các bên tham gia, đồng thời đóng góp vào sự phát triển kinh tế - xã hội. Bài viết dưới đây SBLAW sẽ giải thích để quý khách nắm rõ hợp đồng liên doanh là gì? Sự khác biệt giữa hợp đồng liên doanh và hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Hợp đồng liên doanh là gì?
Hợp đồng liên doanh là một thỏa thuận pháp lý giữa hai hoặc nhiều bên, trong đó các bên đồng ý hợp tác kinh doanh để đạt được một mục tiêu chung. Thay vì mỗi bên hoạt động độc lập, các bên sẽ cùng nhau thành lập một pháp nhân mới (công ty liên doanh) để thực hiện dự án.
Ví dụ về hợp đồng liên doanh:
- Một công ty sản xuất ô tô của Việt Nam liên doanh với một công ty công nghệ của Nhật Bản để sản xuất ô tô điện.
- Một công ty dầu khí của Việt Nam liên doanh với một công ty dầu khí của Nga để khai thác một mỏ dầu mới.
- Một ngân hàng Việt Nam liên doanh với một ngân hàng nước ngoài để cung cấp các dịch vụ tài chính.
Đặc điểm chính của hợp đồng liên doanh và những lưu ý
- Thành lập pháp nhân mới: Công ty liên doanh sẽ là một pháp nhân độc lập, có tư cách pháp nhân riêng biệt.
- Chia sẻ quyền lợi và nghĩa vụ: Các bên sẽ cùng nhau chia sẻ lợi nhuận, chịu rủi ro và có quyền quyết định trong việc quản lý công ty liên doanh.
- Mục tiêu chung: Các bên tham gia hợp tác với nhau để đạt được một mục tiêu kinh doanh cụ thể, như khai thác thị trường mới, phát triển sản phẩm mới, hoặc đầu tư vào một dự án lớn.
Tại sao các doanh nghiệp lại chọn hình thức liên doanh?
- Tận dụng thế mạnh của nhau: Các bên có thể kết hợp nguồn lực, kinh nghiệm, và kỹ năng để tạo ra hiệu quả cao hơn.
- Chia sẻ rủi ro: Rủi ro trong kinh doanh được chia sẻ giữa các bên tham gia.
- Tiếp cận thị trường mới: Các công ty có thể mở rộng thị trường kinh doanh của mình một cách nhanh chóng và hiệu quả.
- Tuân thủ các quy định pháp lý: Liên doanh có thể là một cách để tuân thủ các quy định pháp lý của một quốc gia hoặc khu vực.
Những điều cần lưu ý khi lập hợp đồng liên doanh
- Phân chia lợi nhuận và rủi ro rõ ràng: Cần xác định rõ tỷ lệ chia sẻ lợi nhuận và chịu rủi ro của mỗi bên.
- Quyền quản lý: Quy định rõ quyền hạn và trách nhiệm của từng bên trong việc quản lý công ty liên doanh.
- Giải quyết tranh chấp: Xây dựng cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả để tránh những rắc rối phát sinh trong quá trình hợp tác.
- Thời hạn hợp đồng: Xác định rõ thời hạn của hợp đồng và các điều kiện chấm dứt hợp đồng.
Các trường hợp được ký kết hợp đồng liên doanh
Hợp đồng liên doanh là một hình thức hợp tác kinh doanh phổ biến, trong đó hai hoặc nhiều bên cùng góp vốn, góp tài sản hoặc góp cả hai để thành lập một pháp nhân mới nhằm thực hiện một dự án kinh doanh chung. Các trường hợp thường gặp để ký kết hợp đồng liên doanh:
Liên doanh để khai thác nguồn lực:
- Nguồn lực tài chính: Khi một bên có vốn lớn nhưng thiếu kinh nghiệm hoặc công nghệ, trong khi bên kia có công nghệ và kinh nghiệm nhưng thiếu vốn.
- Nguồn lực công nghệ: Khi một bên sở hữu một công nghệ độc đáo, còn bên kia có thị trường và khả năng phân phối.
- Nguồn lực nhân lực: Khi một bên có đội ngũ nhân viên giàu kinh nghiệm, còn bên kia có nguồn vốn và cơ sở vật chất.
Liên doanh để mở rộng thị trường:
- Thâm nhập thị trường mới: Các doanh nghiệp có thể liên doanh để cùng nhau thâm nhập vào một thị trường mới mà trước đây chưa có mặt.
- Tăng cường vị thế trên thị trường hiện tại: Các doanh nghiệp cùng ngành có thể liên doanh để tăng cường vị thế cạnh tranh trên thị trường hiện tại.
Liên doanh để giảm thiểu rủi ro:
- Chia sẻ rủi ro: Bằng cách chia sẻ rủi ro với đối tác, các doanh nghiệp có thể giảm thiểu tác động tiêu cực của các yếu tố bất định trên thị trường.
- Đáp ứng yêu cầu của pháp luật: Ở một số ngành nghề, pháp luật có thể yêu cầu doanh nghiệp phải liên doanh với các đối tác trong nước để được phép hoạt động.
Liên doanh để tận dụng các ưu đãi chính sách:
Ưu đãi đầu tư: Các doanh nghiệp có thể liên doanh để được hưởng các ưu đãi đầu tư từ chính phủ.
So sánh sự khác biệt của hợp đồng liên doanh và hợp đồng hợp tác kinh doanh
Hợp Đồng Hợp Tác Kinh Doanh (BCC) và Hợp Đồng Liên Doanh (JVC) đều là những hình thức hợp đồng mang đặc trưng là sự hợp tác giữa các bên nhằm mục tiêu kinh doanh chung. Tuy nhiên, mỗi loại hình hợp đồng này có những đặc điểm riêng mà qua đó thích hợp cho từng loại hình kinh doanh, mục đích kinh doanh cụ thể.
Điểm giống nhau giữa 02 loại hợp đồng
- Chủ thể của hai loại hợp đồng này đều có hai bên hoặc nhiều bên, và đều bao gồm các đối tượng là nhà đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam.
- Nội dung của hợp đồng đều chứa đựng thỏa thuận làm hình thành quyền, nghĩa vụ trong hợp đồng đầu tư.
- Đều là hình thức đầu tư trực tiếp
Về điểm khác nhau:
Hợp đồng hợp tác kinh doanh:
+ Chủ thể của hợp đồng: Không giới hạn các nhà đầu tư, có thể là nhà đầu tư trong nước kí kết hợp tác kinh doanh với nhà đầu tư nước ngoài hoặc những nhà đầu tư trong nước kí kết hợp đồng với nhau.
+ Bản chất: Hợp đồng hợp tác kinh doanh là sự thỏa thuận của các bên để tiến hành hợp tác kinh doanh với nhau và được pháp luật coi là một hình thức đầu tư, nó tồn tại độc lập với các hình thức đầu tư khác.
+ Nội dung thỏa thuận: Trong hợp đồng hợp tác kinh doanh, vì việc kí kết hợp đồng không dẫn đến thành lập một tổ chức kinh tế mới mới tại Việt Nam phải hoạt động theo luật Doanh nghiệp. Do vậy trong hợp đồng này các bên cùng thỏa thuận những nội dung liên quan đến: thể thức góp vốn, phân chia lợi nhuận, kết quả kinh doanh.
+ Sử dụng dấu, tư cách giao dịch: Sau khi ký xong hợp đồng hợp tác kinh doanh, thường các bên phải thỏa thuận sử dụng dấu và danh nghĩa của một bên để giao dịch
Hợp đồng liên doanh:
+ Chủ thể của hợp đồng: Bắt buộc phải có sự kí kết của một hoặc nhiều nhà đầu tư trong nước với một hoặc nhiều nhà đầu tư nước ngoài, sự tham gia của nhà đầu tư trong nước là điều kiện bắt buộc để hình thành nên hợp đồng liên doanh
+ Bản chất: Hợp đồng liên doanh không được coi là hình thức đầu tư, nó chỉ là cơ sở pháp lí ghi nhận quan hệ đầu tư. Hệ quả của quá trình kí kết hợp đồng liên doanh là một doanh nghiệp liên doanh ra đời. Do đó đây sẽ là một văn bản bắt buộc phải có trong hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đầu tư.
+ Nội dung thỏa thuận: Việc kí kết hợp đồng dẫn đến việc thành lập một pháp nhân theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam nên nội dung của sự thỏa thuận phải có: loại hình doanh nghiệp, lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh, điều kiện chấm dứt và giải thể doanh nghiệp – điều khoản này rất quan trọng, nó coi như là “bùa” cứu cánh cho doanh nghiệp lúc cần thiết.
+ Sử dụng dấu, tư cách giao dịch: Trong hợp đồng liên doanh thì sau khi thành lập công ty liên doanh sẽ là pháp nhân độc lập và giao dịch với các bên khác
Ưu, nhược điểm của mỗi loại hợp đồng
- Hợp Đồng Hợp tác kinh doanh là hình thức đầu tư được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm mà không thành lập pháp nhân.
+ Ưu điểm: Nhanh chóng, tốn ít chi phí chỉ cần ký BBC là có thể thực hiên thực hiện dự án.
+ Nhược điểm: Khó kiểm soát các hoạt động trên thực tế, liên quan đến chi phí, vì bắt buộc hai bên phải lựa chọn sử dụng danh nghĩa (con dấu pháp nhân) của một bên để tiến hành các giao dịch. Trong trường hợp này, chi phí chỉ có thể được hạch toán vào bên được lựa chọn sử dụng danh nghĩa.
-Hợp Đồng Liên doanh là văn bản ký giữa hai bên hoặc nhiều bên về việc thành lập công ty liên doanh, hoặc là văn bản ký giữa công ty liên doanh với tổ chức, cá nhân nước ngoài để thành lập công ty liên doanh mới tại Việt Nam.
Như vậy, Hợp đồng liên doanh là thành lập ra 1 pháp nhân, để tiến hành hoạt động chung cho 2 bên liên doanh.
+Ưu điểm của việc ký kết: Hợp đồng liên doanh: Hoạt động độc lập và tách khỏi hoạt động riêng của 2 bên liên doanh đảm bảo được sự minh bạch, rõ ràng và hạch toán độc lập, cũng như dễ kiểm soát.
+ Nhược điểm: Phải tiến hành thủ tục luật định về việc thành lập pháp nhân, dẫn đến mất nhiều thời gian hơn. Sau khi hoạt động kinh doanh, đầu tư chấm dứt 2 bên phải tiến hành thủ tục giải thể doanh nghiệp nên hợp đồng liên doanh ít linh hoạt hơn hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Hợp đồng liên doanh không chỉ mang lại lợi ích cho các doanh nghiệp tham gia mà còn góp phần vào sự phát triển chung của nền kinh tế. Tuy nhiên, để khai thác tối đa tiềm năng của hình thức hợp tác này, cần có một môi trường kinh doanh ổn định và chính sách pháp luật minh bạch.
|
