Ngày 26/7/2023, TAND tp Hồ Chí Minh đã tuyên Bản án số 1255/2023/KDTM-ST về tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Nội dung tranh chấp như sau:
Ngày 22/01/2018, bà Th ký Hợp đồng nhận chuyển nhượng cổ phần phổ thông với ông T là cổ đông sáng lập và đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Du học I, nay đổi tên là Công ty Cổ phần V, theo Giấy đăng ký doanh nghiệp số 0314043565 cấp ngày 03/10/2016. Các bên thỏa thuận ông T chuyển nhượng cho bà Th 45.000 cổ phần trị giá 450 triệu đồng. Tuy nhiên, thực tế bà Th mới chỉ thanh toán 75 triệu đồng cho ông T. Tại thời điểm chuyển nhượng, ông T là cổ đông sáng lập của công ty nhưng việc chuyển nhượng này chưa được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nên bà Th đã khởi kiện, yêu cầu Tòa án xác định hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu. Bà Th yêu cầu ông T phải hoàn trả cho bà số tiền 75 triệu đồng đã nhận.
Ông T cho rằng việc chuyển nhượng là hoàn toàn hợp pháp và không đồng ý yêu cầu khởi kiện của bà Th về việc tuyên hợp đồng chuyển nhượng vô hiệu. Ông T trình bày, tại thời điểm ông T chuyển nhượng cổ phần cho bà Th, công ty có 3 cổ đông sáng lập là ông Trần Hữu D, ông Trần Hữu T và bà Trần Diệu H, các bên chỉ trao đổi miệng với nhau mà không họp hay lập biên bản gì. Nhưng việc ông T chuyển nhượng cổ phần của ông cho bà Th phía ông D và bà H biết rõ và không hề phản đối. Đồng thời, ông T cho rằng có thể Điều lệ công ty đã quy định việc cổ đông sáng lập được quyền chuyển nhượng mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Ngoài ra, sau khi nhận chuyển nhượng số cổ phần của ông, ông T đã chuyển cho bà Th 10 triệu đồng cổ tức từ tài khoản cá nhân của ông nên ông T cho rằng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa ông và bà Th hoàn toàn hợp pháp, đề nghị Hội đồng xét xử bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
Tại phiên Tòa, Hội đồng xét xử (HĐXX) nhận định như sau:
Tại thời điểm chuyển nhượng ngày 22/01/2018, công ty I mới thành lập chưa được 3 năm. Vì vậy, căn cứ khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tòa án đã yêu cầu ông T cung cấp văn bản thể hiện sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông đối với giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa ông T và bà Th. Tuy nhiên, phía công ty V không cung cấp được tài liệu chứng cứ này.
Đồng thời, Căn cứ bản Điều lệ của công ty I lưu giữ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư thì không có điều khoản nào quy định về việc Hội đồng cổ đông đồng ý cho thành viên sáng lập tự do chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Mặt khác, ông T cũng không cung cấp được tài liệu chứng cứ nào chứng minh công ty du học I (nay là công ty V) đã ghi nhận thông tin bà Th vào sổ cổ đông của công ty. Do đó, việc mua bán cổ phần giữa ông T và bà Th chưa thực hiện đúng quy định tại khoản 3 Điều 120, Điều 122 và khoản 4 Điều 124 Luật Doanh nghiệp.
Từ những nhận định ở trên, HĐXX quyết định hủy Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 22/01/2018 giữa bà Th và ông T do Hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 123 BLDS năm 2015. Căn cứ Điều 131 BLDS năm 2015, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, ông T thanh toán cho bà Th số tiền 65 triệu đồng và bà Th hoàn trả cho ông T Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần Công ty Cổ phần Du học I lập ngày 02/02/2018.
Tham khảo thêm >>> Đăng ký thành lập Công ty cổ phần
