Covid-19, lựa chọn M&A của các doanh nghiệp

Luật sư Nguyễn Thanh Hà - Chủ tịch Công ty Luật TNHH SB Law đã có trao đổi về hoạt động mua bán, sát nhập (M&A) của các doanh nghiệp ở Việt Nam . Dưới đây là nội dung chi tiết:

PV hỏi: Thưa ông, những tác động tiêu cực của đại dịch Covid-19 trong gần 2 năm qua khiến nhiều doanh nghiệp rơi vào tình cảnh khó khăn, theo đó, bên cạnh những doanh nghiệp phải chấp nhận tạm dừng hoạt động, giải thể, thì cũng có một bộ phận doanh nghiệp lựa chọn con đường mua bán, sáp nhập (M&A) tìm đối tác để liên kết hợp tác để có thể duy trì sự tồn tại của doanh nghiệp. Ông có thể bình luận như thế nào về vấn đề này? Lựa chọn con đường M&A trong bối cảnh hiện nay được đánh giá sẽ đem lại những điều gì cho doanh nghiệp?

Luật sư trả lời:

Hoạt động M&A tại Việt Nam gia tăng mạnh mẽ nhất trong khoảng 10 năm từ 2007-2017 với tổng quy mô 10 tỷ USD. Tuy nhiên trong bối cảnh đại dịch từ 2019-nửa đầu năm 2021, giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam giảm đến 48,6% do tác động của Covid. Tuy nhiên các hoạt động M&A có thể phục hồi từ cuối năm 2021, quy mô thị trường có thể trở lại mốc bình thương 5 tỷ USD do sự thu hút lớn của thị trường vốn ngoại.

Theo báo cáo của BKHDT tính đến 20/9/2021 tổng vốn đăng ký cấp mới, điều chỉnh và góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (GVMCP) của nhà đầu tư nước ngoài (ĐTNN) đạt 22,15 tỷ USD, tăng 4,4% so với cùng kỳ năm 2020. Đặc biệt tập trung vào các lĩnh vực sản xuất, chế tạo, công nghiệp chế biến, bán buôn bán lẻ, công nghệ, bất động sản những lĩnh vực vốn bị ảnh hưởng khá nặng nề trong đại dịch Covid19.

Một số thương vụ M&A đáng chú ý 2019-2020

Làn sóng đầu tư vào VN ngày càng gia tăng với việc các chính sách hành lang pháp lý mới cho phép các DN Việt Nam không chỉ có cơ hội hợp tác phát triển với các trong nội bộ và còn cho phép tiếp cận với các nguồn vốn nước ngoài từ những nhà đầu tư lớn. Tuy nhiên việc lựa chọn con đường M&A đều sẽ đem lại những lợi thế cũng như khó khăn đối với doanh nghiệp. Theo khảo sát MAF và CMAC những yếu tố tác động tiêu cực & tiêu cực tới doanh nghiệp khi lựa chọn còn đường M&A

Tác động tiêu cực:

• Sự không chắc chắn của các bên trong giao dịch: các bên chưa hiểu rõ thị trường chiến lược, phân khúc khách hàng của nhau
• Giá chào mua thấp hơn kỳ vọng: sự định giá khác nhau về giá trị của hai bên. Thông thường các nhà đầu tư nước ngoài sẽ hướng tới các bên doanh nghiệp có lượng vốn tốt dòng tiền và thị trưởng ổn định. Trong khi các nhà đầu tư trong nước lại hưỡng tới khẩu vị quản lý rủi do là các tài sản là bất động sản mà doanh nghiệp đang sở hữu
• Không thực hiện DD được: sự thiếu minh bạch trong các hoạt động của công ty VN cũng là một yếu tố dẫn đến việc các đơn vị tư vấn thương vụ M&A khá khó tiếp cận thông tin dẫn đến việc đánh giá DD một doanh nghiệp không phản ảnh hết tình trạng doanh nghiệp
• Bên mua điều chỉnh chiến lược do tác động của Covid
• Khó khăn vấn đề tài chính do Covid

Tác động tích cực:

• DN Có thời gian đánh giá kỹ hơn doanh nghiệp
• DN Cơ hội mua rẻ hơn
• Nhiều lựa chọn mua doanh nghiệp
• Cơ hội tái cấu trúc doanh nghiệp: hướng tới các giá trị sự phát triển bền vững thay vì chỉ tập trung vào doanh thu lợi nhuận như hiện tại

PV hỏi: Lựa chọn con đường M&A trong bối cảnh hiện nay được đánh giá sẽ đem lại những điều gì cho doanh nghiệp?

Luật sư trả lời:

Theo khảo sát, báo cáo PWC Việt Nam. Con đường M&A hiện nay chính là cơ hội lớn để doanh nghiệp tái định hình mình phát triển theo hướng bên vững (chuyển dịch mô hình kinh doanh và cơ cấu chi phí).

PV hỏi: Theo ông, đâu là những khó khăn, thách thức lớn nhất trong việc thực hiện các thương vụ M&A doanh nghiệp trong bối cảnh hiện nay?

Luật sư trả lời:

Thứ 1:

Tổng cầu giảm mạnh khiến cho các đơn hàng, hợp đồng, sản lượng đều sụt giảm. Trung bình nhu cầu trong các ngành giảm từ 40-50%.Nặng nề nhất là ngành hàng không, vận chuyển hành khách, du lịch, nhà hàng khách sạn nhu cầu giảm đến 70-80%.Để duy trì sản xuất kinh doanh, các doanh nghiệp buộc phải cắt giảm lao động. Tuy nhiên, đến khi có các đơn hàng/hợp đồng thì doanh nghiệp lại đối diện với tình trạng thiếu lao động hoặc phải thực hiện cách ly theo quy định về phòng chống dịch nên không đáp ứng được yêu cầu của các đơn hàng. Tình trạng ùn ứ, tắc nghẽn hàng hóa tại một số cảng biển thời gian qua xét về bản chất nguyên nhân chủ yếu do tình trạng đình trệ sản xuất bởi dịch bệnh. Nhu cầu giảm, doanh nghiệp giảm sản lượng, quy mô sản xuất, do đó nguyên liệu nhập về chưa thể đưa vào sản xuất, hàng xuất đi bị ùn ứ do chưa thể xuất khẩu được.

Thứ 2:

Dòng tiền vào bị thiếu hụt nghiêm trọng dẫn đến gặp khó khăn để có thể trang trải các khoản chi phí để duy trì hoạt động sản xuất kinh doanh như: các khoản chi phí cho người lao động (trả lương, đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, kinh phí công đoàn). Do thiếu hụt dòng tiền nên hầu hết các doanh nghiệp rất khó khăn trong việc trả lãi vay đúng hạn, dẫn đến tình trạng nợ xấu, khó có thể tiếp cận các khoản vay mới. Ngoài ra, các doanh nghiệp vẫn phải chi trả tiền thuê mặt bằng, cửa hàng, nhà xưởng trong khi phải tạm ngưng hoạt động. Thứ tư, chi phí đầu vào, chi phí vận chuyển ngày một tăng

Thứ 3:

Chuỗi cung ứng sản xuất, tiêu dùng và xuất khẩu bị gián đoạn, đình trệ cục bộ. Nhiều doanh nghiệp sản xuất, xuất khẩu bị ảnh hưởng phải trì hoãn hoặc hủy đơn hàng, nếu đợt dịch bùng phát kéo dài có thể bị mất thị trường do bạn hàng thay đổi chuỗi cung ứng. Nhiều doanh nghiệp quy mô lớn với hàng trăm, hàng nghìn lao động đã phải tạm ngừng sản xuất, gây thiệt hại lớn cho doanh nghiệp và người lao động; một số tập đoàn FDI lớn có các nhà máy vệ tinh trong chuỗi cung ứng tại Việt Nam (OEM) đang xem xét tìm nhà cung ứng thay thế từ các cơ sở sản xuất khác

Thứ 4:

Khó khăn về lao động và nhập cảnh cho chuyên gia: Để cầm cự trước dịch bệnh nhiều doanh nghiệp phải thu hẹp quy mô, cắt giảm lao động. Điều này sẽ gây khó khăn rất lớn cho việc tìm kiếm nguồn lao động trở lại của các doanh nghiệp khi phục hồi sản xuất sau dịch bệnh, đặc biệt là đối với các ngành nghề yêu cầu lao động có tay nghề, chuyên môn nhất định như cơ khí, điện tử… Các doanh nghiệp FDI còn gặp khó khăn với vấn đề nhập cảnh và việc gia hạn hoặc cấp giấy phép lao động cho chuyên gia nước ngoài.

PV hỏi: Từ góc độ là một luật sư tư vấn về pháp luật, ông có thể đưa ra những khuyến nghị cho doanh nghiệp khi quyết định lựa chọn M&A trong bối cảnh hiện nay, để thực hiện thương vụ M&A, các doanh nghiệp cần phải chú ý những vấn đề gì?

Luật sư trả lời:

M&A chưa bao giờ là quy trình dễ dàng, có thể là mốt quá trình tốn nhiều công sức và thời gian. Khi thực hiện M&A doanh nghiệp cần nắm bắt số điểm quan trọng sau

• Nguồn tài chính dành cho giao dịch
• Đối thủ mua/bán
• Timeline kết thúc thương vụ
• Các điều kiện yếu tổ thị trường: xu hướng lên xuống, thay đổi chính sách của chính phủ, biến động chính trí
• Pháp lý: có 2 yếu tổ then chốt giao dịch M&A đó là tài chính và pháp lý. Thực tế cho thấy một thương vụ M&A có rất nhiều luật và văn bản ảnh hướng mà doanh nghiệp cần phải nghiên cứu khi thực hiện. Chúng có thể khác nhau ở các giao dịch khác nhau M&A: Luật DN, Luật đất đai, Luật đầu tư, luật cạnh tranh, luật sở hữu trí tuệ, các nghị định, thông tư…Điều này vô cùng khó khăn các doanh nghiệp không có ban pháp chế mạnh do đó việc có môt đơn vị tư vấn đầu tư M&A đáng tín cậy là điều DN rất cần lưu ý khi trước khi và cả khi bắt đầu một thương vụ M&A để đảm bảo toàn diện quyền và lợi ích của mình

PV hỏi: Ông có nhận định như thế nào về xu hướng M&A doanh nghiệp trong thời gian tới?

Luật sư trả lời:

Dự báo, trong giai đoạn 2021-2022, hoạt động M&A doanh nghiệp Việt Nam sẽ phục hồi; trong đó, khối ngoại, nhất là nhà đầu tư đến từ các quốc gia như: Singapore, Thái Lan, Hàn Quốc, Nhật Bản... tiếp tục tham gia M&A tại Việt Nam. Nhiều cơ hội mở ra khi sự dịch chuyển dòng vốn ra khỏi các thị trường lớn nhưng kém an toàn; các Hiệp định thương mại tự do mới như: CPTPP, EVFTA, EVIPA; việc sửa đổi một loạt các luật quan trọng mới về đầu tư kinh doanh trong đó, có các quy định mới cởi mở hơn, minh bạch hơn cho hoạt động M&A; việc đẩy mạnh hoạt động M&A của nhiều tập đoàn lớn trong chiến lược tái cơ cấu, hoàn thiện hệ sinh thái, chuỗi giá trị…. Trong đó cơ hội lớn một số lĩnh vực:

Lĩnh vực thương mại điện tử:

Đại dịch Covid-19 xảy ra từ cuối năm 2019 và bắt đầu lan rộng ra toàn cầu từ đầu năm 2020, với việc ban hành các quy định về giãn cách xã hội đã làm thay đổi mạnh mẽ thói quen mua sắm của người tiêu dùng. Cùng với xu thế phát triển công nghệ trên thế giới, thương mại điện tử ở Việt Nam đang từng bước hình thành, tăng trưởng mạnh mẽ và giữ vai trò ngày càng quan trọng trong phân phối hàng hóa.Cạnh tranh giao nhận hàng hóa nhanh hay chậm trên thị trường ngày càng trở nên khắc nghiệt khi DHL cam kết giao hàng trong ngày, Lazada mở dịch vụ hỏa tốc, Tiki với tuyên ngôn giao hàng trong vòng 2 giờ, Shopee cam kết giao hàng trong 4 giờ với dịch vụ Shopee Express. Có thể nói, việc thích ứng với bối cảnh đại dịch Covid-19 và sự phát triển nhanh chóng của lĩnh vực thương mại điện tử đã khiến người tiêu dùng nhanh chóng chuyển sang sử dụng các kênh mua sắm trực tuyến, đem lại tiềm năng thu hút hoạt động M&A trong lĩnh vực thương mại điện tử.

Lĩnh vực bất động sản:

M&A trong lĩnh vực bất động sản có thể khác biệt đối với các phân khúc khác nhau. Đối với các nhà đầu tư có nguồn vốn vững mạnh, họ có khuynh hướng đầu tư vào các khu vực bất động sản có vị trí đắc địa mà trước đây chưa thể đầu tư vì nhiều lý do. Hiện nay, các giao dịch trong lĩnh vực bất động sản đang hướng tới phát triển các dự án nghỉ dưỡng hoặc các khách sạn ở vị trí trung tâm và thu hút dân cư. Tuy nhiên, trước bối cảnh ngành Du lịch và khách sạn đang bị ảnh hưởng nặng nề từ đại dịch Covid-19, sự quan tâm của các nhà đầu tư vào lĩnh vực này dự kiến có thể có sự điều chỉnh trong ngắn hạn.

Theo đó, hoạt động M&A trong lĩnh vực bất động sản có thể sẽ chuyển hướng phát triển mạnh trong lĩnh vực văn phòng hoặc những dự án phức hợp căn hộ và thương mại dịch vụ. Tuy nhiên, tùy vào loại hình dự án, nhà đầu tư cần kiểm tra tính pháp lý liên quan đến mục đích sử dụng đất, hình thức sử dụng đất, các tài liệu liên quan đến quyền sở hữu của dự án mục tiêu để có thể đưa ra một chiến lược đầu tư hiệu quả.

Tài chính, ngân hàng và bảo hiểm:

Năm 2020, thị trường M&A trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm khá trầm lắng, nguyên nhân là do các nước thắt chặt và thực hiện các biện pháp phòng dịch bệnh Covid-19, rủi ro kinh tế toàn cầu gia tăng, nợ xấu gia tăng và lợi nhuận của ngân hàng Việt Nam theo đó cũng bị ảnh hưởng, điều này khiến nhiều nhà đầu tư lo ngại và không đưa ra quyết định đầu tư vào lĩnh vực này.

Tuy nhiên, sau khi dịch bệnh được kiểm soát, kinh tế Việt Nam có khả năng phục hồi nhanh chóng hơn các quốc gia khác, cộng thêm sự thay đổi tích cực của các ngân hàng từ công nghệ, quản trị, dịch vụ… thì lĩnh vực tài chính, ngân hàng và bảo hiểm dự báo sẽ tiếp tục thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư nước ngoài. Theo đó, có khả năng các nhà đầu tư nước ngoài sẽ có xu hướng mua cổ phần các ngân hàng nhỏ hoặc công ty tài chính có nền tảng công nghệ yếu, mua cổ phần và đầu tư công nghệ để phát triển các dịch vụ ngân hàng số, ngân hàng bán lẻ, đặc biệt là thanh toán điện tử, cho vay tiêu dùng, tài chính vi mô, bảo hiểm...

Theo dự báo, thị trường M&A doanh nghiệp Việt Nam có thể sẽ hồi phục theo mô hình chữ V trong giai đoạn 2021 - 2022. Theo đó, thị trường có thể phục hồi về mức 4,5 - 5 tỷ USD vào năm 2021 trước khi bật mạnh hơn trở lại với giá trị 7 tỷ USD vào năm 2022.