Câu hỏi: Công ty mình có trụ sở ở Hà Nội, lập 1 chi nhánh ở Đồng Tháp. Vậy cho mình hỏi: Công ty và chi nhánh có được ký hợp đồng mua bán hàng hóa với nhau không? Nếu không được thì phải làm thế nào để hợp pháp hóa việc luân chuyển hàng hóa?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Điều 45 Luật Doanh Nghiệp năm 2014 quy định về Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp có nội dung sau:
"Điều 45. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
1. Chi nhánh, là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó.
3. Địa điểm kinh doanh là nơi mà doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể”.
Ngoài ra, theo Điều 84 Bộ luật Dân sự năm 2015 có quy định về chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân thì:
"Điều 84. Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.
2. Chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.
3. Văn phòng đại diện có nhiệm vụ đại diện trong phạm vi do pháp nhân giao, bảo vệ lợi ích của pháp nhân.
4. Việc thành lập, chấm dứt chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.
5. Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo uỷ quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được uỷ quyền.
6. Pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện”.
Như vậy, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của công ty, không có tư cách pháp nhân, không có vốn độc lập. Do vậy, xét về mặt chủ thể thì chi nhánh không có tư cách độc lập để ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa với công ty mẹ. Bởi bản chất của hợp đồng mua bán hàng hóa là phải có sự chuyển giao quyền sở hữu. Song nếu công ty và chi nhánh của mình ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa thì không có sự chuyển giao quyền sở hữu. Vì là đơn vị phụ thuộc nên tài sản của chi nhánh vẫn thuộc quyền sở hữu của công ty. Thông thường chi nhánh sẽ được công ty mẹ ủy quyền ký kết các hợp đồng với các đối tác của công ty.
Trường hợp nếu cần chuyển hàng hóa từ công ty mẹ về chi nhánh thì bạn có thể xem xét hình thức điều chuyển hàng hóa nội bộ để hợp pháp hóa hoạt động này.
