Câu hỏi: Hiện nay công ty tôi (Công ty TNHH MTV) có trụ sở tại Hà Nội, đang có kế hoạch sáp nhập một công ty con được thành lập từ năm 2010 (là công ty cổ phần), công ty mẹ chiếm 80% cổ phần. Xin hỏi: Công ty con có phải chuyển đổi loại hình giống công ty mẹ để sáp nhập doanh nghiệp không? Thủ tục cần để sáp nhập công ty con như trên được thực hiện như thế nào?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Hiện nay Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Luật Cạnh tranh năm 2004 đã thống nhất được về điều kiện chung sáp nhập doanh nghiệp: "Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”. Tức là không yêu cầu về điều kiện sáp nhập phải là "công ty cùng loại" theo quy định tại luật doanh nghiệp cũ.
Hồ sơ sáp nhập công ty:
- Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình của các công ty được sáp nhập;
- Hợp đồng hợp nhất;
- Biên bản họp về việc sáp nhập công ty:
+ Của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
+ Của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Quyết định bằng văn bản về việc sáp nhập công ty:
+ Của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên
+ Của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty Cổ phần;
- CMND hoặc hộ chiếu có chứng thực của chính quyền địa phương của tất cả các sáng lập viên của công ty nhận Sáp nhập;
- Bản sao hợp lệ (bản sao có công chứng) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty sáp nhập và công ty bị sáp nhập;
Thủ tục sáp nhập:
- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
- Gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
Sau khi nộp hồ sơ tới Sở kế hoạch và đầu tư sẽ có những khả năng sau đây:
- Nộp hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp tới Sở Kế hoạch và đầu tư;
- Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra phiếu nhận và hẹn ngày trả kết quả;
- Nếu hồ sơ chưa đúng, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả yêu cầu bổ sung;
- Nếu hồ sơ thiếu, bộ phận tiếp nhận và trả kết quả ra văn bản yêu cầu bổ sung.
-Trả kết quả.
