Câu hỏi: Công ty TNHH T chúng tôi thành lập từ năm 2017 gồm 10 thành viên là tổ chức và cá nhân. Trong đó tôi là thành viên góp vốn 20% của công ty nhưng khi Họp Hồi đồng thành viên mới nhất vào ngày 25/05/2019, tôi đã bỏ phiếu không tán thành về quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên trong Điều lệ công ty. Ngày 02/06/2019, tôi muốn chuyển nhượng lại phần vốn góp cho người khác nhưng công ty không đồng ý và yêu cầu chỉ được chuyển nhượng cho thành viên của công ty theo mức giá quy định nguyên tắc trong Điều lệ công ty, nếu chuyển nhượng cho người khác phải được sự chấp thuận của công ty bằng văn bản. Vậy tôi muốn hỏi, quyết định của Công ty T về việc không đồng ý cho tôi chuyển nhượng vốn góp cho người khác có đúng quy định pháp luật không?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về mua lại phần vốn góp. Cụ thể:
“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.”
Theo đó, đối với trường hợp này bạn đã bỏ phiếu không tán thành về quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên trong Điều lệ công ty thì trước tiên bạn có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trước ngày 09/06/2019.
Trường hợp không thỏa thuận được giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của bạn theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
Như vậy, việc công ty không đồng ý cho bạn bán phần vốn góp của mình là đúng. Bạn phải bán cho công ty trước, nếu công ty không mua lại bạn phải chào bán cho các thành viên còn lại của công ty. Trường hợp các thành viên không mua lại hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán bạn mới được chuyển nhượng phân vốn góp của mình cho người không phải là thành viên cuả công ty.
