Câu hỏi: Tôi là Thủy, ở Hà Nội. Tôi và một bạn muốn hợp nhất 02 doanh nghiệp vào với nhau. Cho tôi hỏi: Tôi phải tiến hành những thủ tục gì?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Khoản 1 điều 194 luật doanh nghiệp năm 2014 quy định: Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Về bản chất, hợp nhất doanh nghiệp là sự chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của hai hay một số công ty sang một công ty hợp nhất.
Như vậy theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, các công ty có thể hợp nhất, sáp nhập vào nhau để tạo thành một công ty mới mà không bắt buộc phải là "công ty cùng loại” như quy định tại luật cũ, vì vậy mong muốn hợp nhất của bạn là hoàn toàn hợp pháp.
Theo quy định tại khoản 2 điều 194 luật doanh nghiệp năm 2014 và khoản 3 điều 24 nghị định 78/2015 về đăng kí doanh nghiệp, Thủ tục thực hiện hợp nhất doanh nghiệp như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, với nội dung:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
– Thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động;
– Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
– Thời hạn thực hiện hợp nhất;
– Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
Bước 2: Họp các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất
– Thông qua hợp đồng hợp nhất
– Thông qua điều lệ công ty hợp nhất
– Bầu các chức danh trong công ty
Lưu ý: công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Cấm công ty có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan thực hiện hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Bước 3: Gửi quyết định hợp nhất cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 4: Lập hồ sơ đăng kí doanh nghiệp cho công ty mới
– Giấy đề nghị đăng kí doanh nghiệp
– Dự thảo điều lệ công ty
– Danh sách thành viên sáng lập/ cổ đông sáng lập
– Hồ sơ hợp nhất
– Hợp đồng hợp nhất
– Biên bản cuộc họp về việc hợp nhất công ty
– Quyết định về việc hợp nhất công ty
– Bản gốc giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh và đăng kí thuế của các doanh nghiệp hợp nhất
– Giấy ủy quyền / giấy giới thiệu trong trường hợp người làm thủ tục không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty
Doanh nghiệp mới được thành lập trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ
